国旅联合股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请终止
审查通知书》的公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临003

国旅联合股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请终止

审查通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开董事会2016年第十一次临时会议、2016年12月27日召开2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了《关于撤回国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》（国联字【2016】06号）。

2017年1月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】15号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令【2009】第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十四日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临004

国旅联合股份有限公司

关于相关内幕信息知情人交易公司

股票情况查询结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年4月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。因此于2016 年4月12日公司发布了《重大资产重组停牌公告》。

公司于2016年7月11日召开董事会2016年第二次会议和监事会2016年第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2016年8月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。

2016年8月26日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2016年8月26日取得了中国证监会出具的162306号《中国证监会行政许可申请接收凭证》，于2016年9月2日取得中国证监会出具的162306号《中国证监会行政许可申请受理通知书》；于2016年9月9日取得中国证监会出具的162306号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于2016年9月27日向中国证监会报送了一次反馈意见回复及相关附件；于2016年10月19日取得中国证监会出具的162306号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，并于2016年11月15日向中国证监会报送了二次反馈意见回复及相关附件。

由于公司于2016年12月1日接到本次发行股份及支付现金购买资产标的公司通知，该标的公司于近日与其重要供应商就双方业务合作相关事项的磋商和谈判结果可能会对标的公司未来业务稳定性及经营业绩产生重大影响，进而导致其估值出现重大变化，基于审慎性原则，为保护公司和广大投资者的利益，经与交易对方、配套融资认购方友好协商，公司拟终止重大资产重组。

2016年12月9日，公司董事会2016年第十一次临时会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发【2015】5号）的要求，公司需要对预案披露之日（2016年7月12日）公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人，在本次重大资产重组预案披露之日（2016年7月12日）至上市公司股票因终止重大资产重组事项停牌前一交易日（2016年12月2日）二级市场交易情况进行自查。由于公司2016年12月10日披露《关于终止重大资产重组的说明》（以下简称“《终止说明》”），尚未从中国证券登记结算有限公司上海分公司取得交易数据，因而，公司未在《终止说明》中披露相关自查情况。

目前，公司已取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的相关交易数据并完成自查工作，经核查，公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人自公司本次重大资产重组预案披露之日（2016年7月12日）至公司股票因终止本次重大资产重组事项停牌前一交易日（2016年12月2日）期间，持有公司股票的变动情况如下：

一、前十大股东持股情况

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二、前十大流通股东持股情况

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三、交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股情况

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2016年1月13日，时任公司财务总监曹凯先生基于对公司未来发展的信心，通过上海证券交易所交易系统以10.98元/的价格买入公司股票7400股，并承诺未来12个月不减持所购入股票。

2016年8月，公司原高级管理人员任期届满，曹凯先生不再担任公司财务总监，也不再在上市公司担任任何职务。公司董事会秘书处提示曹凯先生根据有关规定离职半年内不得转让其所持有公司股票。

2016年11月23日，曹凯先生的配偶以为曹凯先生已从上市公司离职，股票可以随便买卖，误将曹凯先生账户所持有的国旅联合7400股股票以11.32元/股的价格卖出，盈利2516元（不含手续费）。

公司知悉曹凯先生减持公司股票后，及时与曹凯先生取得联系，并了解相关情况，曹凯先生对此深表歉意。

在公司终止重大资产重组事项开始停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。除以上情形外，其他各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十四日