四川广安爱众股份有限公司
关于设立拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）暨收购四川伊力集团横江发电有限公司股权过户的进展公告

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-008

四川广安爱众股份有限公司

关于设立拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）暨收购四川伊力集团横江发电有限公司股权过户的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 协议类型：《合伙协议》及其配套协议

2、 投资金额：深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）拟认购拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）10,000万元劣后级有限合伙份额，本期认购5000万元；同时四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”）为优先级资金80,000万元提供26,667万元差额补足。

3、 投资标的：拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）（以下简称“金鼎兴能并购基金”）

4、 履约的风险及不确定性：《合伙协议》及其配套协议仅为开展合作的指导性文件，本协议的执行情况尚存在不确定性。

5、 相关投资进展：金鼎兴能并购基金拟收购的四川伊力集团横江发电有限公司（以下简称“横江公司”）的99%股权已完成过户。

2016年10月26日，公司披露了设立金鼎兴能并购基金、并由金鼎兴能并购基金收购横江公司99%股权的公告（公告编号：临2016-094、临2016-101），公司全资子公司爱众资本与四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司（以下简称“金鼎基金”）、四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）或其关联方共同募集设立金鼎兴能并购基金110,020万元份额。其中，爱众资本、金鼎基金、金鼎控股或其关联方作为劣后级LP各认购10,000万元份额,机构投资者作为优先级LP认购80,000万元份额，西藏鼎晟投资管理有限公司（以下简称“西藏鼎晟”）和深圳爱众投资基金管理有限公司（以下简称“爱众投资基金”）作为普通合伙人各认购10万元份额。公司为优先级资金80,000万元提供26,667万元差额补足，金鼎控股及其关联方为优先级资金80,000万元提供53,334万元差额补足。

2017年1月20日，公司收到爱众资本通知，按照当初约定的由金鼎兴能并购基金原有限合伙人退伙、包括爱众资本在内的投资者入伙的方式设立新的金鼎兴能并购基金方案，相关各方已经签署《合伙协议》，《合伙协议》配套的《入伙退伙协议》、《认缴协议书》、《差额补足协议》（各合伙人拟将110,020万元的总投入分两期投资，本次签署协议反映第一期投资75020万元），且金鼎兴能并购基金收购横江公司99%股权的事宜已完成资产过户。前述协议及金鼎兴能并购基金收购横江公司99%股权的相关进展情况如下如下：

一、审议程序情况

公司及公司全资子公司爱众资本签署《合伙协议》及其配套协议、金鼎兴能并购基金收购横江公司99%股权所涉及事项，已经公司第五届董事会第十七次会议决议通过，并于2016年10月26日予以了公告。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

经公司董事会同意，爱众资本拟认购金鼎兴能并购基金10,000万元劣后级有限合伙份额，本期认购5000万元。公司为优先级有限合伙人的实缴出资额及预期收益承担三分之一的差额补足责任。

本次《合伙协议》等合同所涉及投资对公司的影响，及其风险事宜，详见公司2016年10月26日所发布的临2016-094号公告。

（二）合同对方当事人情况

合同涉及的对方当事人情况，除以下两家合作方外，其他已经在公司2016年 日所发布的临2016-094号公告中进行了披露。

1、作为优先级有限合伙人的“渤海国际信托股份有限公司”的基本情况：

注册号/统一社会信用代码: 911300001043237365

登记机关:河北省工商行政管理局

成立日期:1983-12-9

注册资本: 200000万人民币

法定代表人：李光荣

注册地址：石家庄市新石中路377号B座22-23层

经营范围: 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、作为劣后级有限合伙人的“四川能投发展股份有限公司”的基本情况

注册号/统一社会信用代码:91510115582624410F

注册资本: 80555.77 万元人民币

登记机关:成都市工商行政管理局

法定代表人：曾勇

注册地址：四川省成都市温江区人和路789号

成立日期： 2011-09-29

经营范围:能源项目的投资、开发建设及经营管理；新能源技术研究、开发及咨询服务；生产、销售电力产品；电力设备设施的安装、调试、维修及电气设备检验、材料销售；房地产开发；投资及资产管理。（以上经营范围中涉及工业项目的，另设分支机构或另择场地经营）

说明：按照公司五届董事会第十七次审议方案，由四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）或其关联方作为劣后级有限合伙人之一参与组建金鼎兴能并购基金，并认购1亿元份额。最终确定由“四川能投发展股份有限公司”（简称“能投股份”）投资，能投股份与金鼎控股属于同受公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司控制的公司，故既属于金鼎控股的关联方，也属于本公司的关联方。能投股份与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未发生管理往来。

三、《合伙协议》的主要条款：

（一）合伙人

合伙企业之普通合伙人为西藏鼎晟投资管理有限公司（“鼎晟投资”）和深圳爱众投资基金管理有限公司（“爱众基金”）。

本合伙企业的有限合伙人分为优先级合伙人与劣后级合伙人。全体合伙人名称、住所等基本信息如下：

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（二)合伙期限

合伙期限为10年，自营业执照签发之日起算。

根据合伙企业经营需要，执行事务合伙人有权决定延长或缩短上述合伙期限。

(三)出资方式、出资额及出资期限

1、各合伙人签署本协议后，应按照管理人发出的缴付出资通知在约定时间内向合伙企业缴纳其认缴出资额。

2、各合伙人的出资方式均为货币出资。

3、认缴出资额及认缴出资总额

各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例如下：

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4、增加或减少出资

优先级有限合伙人增加或减少认缴出资或者普通合伙人或劣后级有限合伙人增加认缴出资，需经执行事务合伙人同意，并另行签订相关文件后，办理工商登记，无需召开合伙人会议，也无需征得其他有限合伙人同意。普通合伙人或劣后级有限合伙人减少认缴出资，需经执行事务合伙人及优先级有限合伙人同意，并另行签订相关文件后，办理工商登记，无需召开合伙人会议。

（四）投资业务

合伙企业应当投资于符合法律法规和监管机构规定的四川省内及四川省周边清洁能源类项目及其上下游配套项目。

（五）分配与亏损分担

1、收益分配

合伙企业按照项目投资的具体投资回报情况进行收益分配，合伙人的收益计算方式及具体分配方式以《认缴协议书》约定为准。

合伙企业进行分配前应扣除应由合伙企业承担的各项税费、管理费、投资顾问费和成本。

合伙企业以每个自然季度作为一个分配期间，按下列约定的顺序进行收益分配：

（1）优先级有限合伙人的收益；

（2）劣后级有限合伙人的收益；

（3）普通合伙人的收益。

合伙企业按下列约定顺序向各合伙人返还投资本金：

（1）返还优先级有限合伙人的投资本金；

（2）返还劣后级有限合伙人的投资本金；

（3）返还普通合伙人的投资本金。

全体合伙人一致同意，在前一顺序按《认缴协议书》约定分配完成前，不得进行后一顺序分配。

2、债务承担

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（六）本协议生效日

本协议自全体合伙人签署之日生效。后续新入伙的有限合伙人自其书面确认受本协议约束之日起，本协议对其发生法律效力。

四、《认缴协议书》（劣后级）的主要条款：

（一）当事人

甲方：西藏鼎晟投资管理有限公司（下称“甲方”）

乙方：深圳爱众投资基金管理有限公司（下称“乙方”）

丙方：四川能投发展股份有限公司（下称“丙方”）

丁方：深圳爱众资本管理有限公司（下称“丁方”）

戊方：四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司（下称“戊方”）

（二）签约背景

1、金鼎兴能投资中心（有限合伙）（下称“合伙企业”）是一家在西藏拉萨市依法登记注册并有效存续的有限合伙企业，甲方为合伙企业的普通合伙人，乙方入伙成为合伙企业的普通合伙人，甲乙方负责共同执行合伙企业事务。

2、为合伙企业有限合伙人，丙方、丁方入伙成为合伙企业有限合伙人。

3、企业聘请丙方作为投资顾问，向合伙企业提供投资顾问服务。

4、上述，各方就认缴合伙企业出资事宜订立本协议，以兹共同遵守。

（三）合伙企业的基本情况

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（四）合伙人入伙

乙方认缴合伙企业出资并成为合伙企业的普通合伙人，与甲方共同担任合伙企业的执行事务合伙人，负责共同执行合伙事务。

丙方、丁方分别认缴合伙企业出资并成为合伙企业的有限合伙人。

戊方实缴并持有合伙企业财产份额人民币壹亿元（￥100,000,000元）。

（五）认缴出资

乙方承诺以货币认缴合伙企业出资，认缴出资额为人民币拾万元（￥100,000元）；丙方承诺以货币认缴合伙企业出资，认缴出资额为人民币壹亿元（￥100,000,000元）；丁方承诺以货币认缴合伙企业出资，认缴出资额为人民币壹亿元（￥100,000,000元）。

五、公司与相关方签署的《差额补足协议》的主要条款：

（一）当事人

甲方（权利人）：渤海国际信托股份有限公司

乙方（差额补足义务人1）：四川能投发展股份有限公司

丙方（差额补足义务人2）： 四川广安爱众股份有限公司

丁方（差额补足义务人3）：四川金鼎产融控股有限公司

（二）差额补足的内容

乙方、丙方与丁方基于对合伙企业投资项目长期收益的预期和判断，决定对甲方在合伙企业应取得的投资收益以及从合伙企业退伙时应获得退还的实缴出资额予以差额补足。

1、期间收益差额补足

（1）根据《合伙协议》与（2016）兴能认缴字第002-1号《拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）认缴协议书》的约定，合伙企业应按自然季度向甲方分配当期预期投资收益。如甲方从合伙企业获得的当期实际投资收益低于预期投资收益，乙、丙、丁三方同意对此按照相同比例承担差额补足义务。

（2）当甲方从合伙企业获得的当期实际投资收益低于预期投资收益时，乙、丙、丁三方应根据甲方发出的《收益补足通知》，以现金方式或者甲方同意的其他方式在约定期限内分别向甲方指定账户支付各自承担的补足款项。

2、甲方退伙的差额补

（1）根据《合伙协议》与《认缴协议书》的约定，当约定退伙事由出现，甲方退伙时，合伙企业应向甲方退还其全部实缴出资额及应获得且尚未分配的预期投资收益。如甲方从合伙企业获得退还的实际金额低于其实缴出资额及应获得且尚未分配的预期投资收益金额的，乙、丙、丁三方同意对此按照相同比例承担差额补足义务。

（2）甲方从合伙企业获得退还的实际金额低于其实缴出资额及应获得且尚未分配的预期投资收益时，乙、丙、丁三方应根据甲方发出的《退伙份额补足通知》，以现金方式或者甲方同意的其他方式在约定期限内分别向甲方指定账户支付各自承担的补足款项。

六、《入伙退伙协议》的主要条款：

（一）当事人

甲方：西藏鼎晟投资管理有限公司（下称“甲方”）

乙方：深圳爱众投资基金管理有限公司（下称“乙方”）

丙方：渤海国际信托股份有限公司（下称“丙方”）（代表“渤海国际信托宜宾

丁方：四川能投发展股份有限公司（下称“丁方”）

戊方：深圳爱众资本管理有限公司（下称“戊方”）

己方：四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司（下称“己方”）

（二）签约背景

拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）（下称“合伙企业”）是一家在西藏拉萨

依法登记注册并有效存续的有限合伙企业。甲方为合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙企业事务。己方为合伙企业的有限合伙人，认缴出资人民币陆亿元，并已全部实缴到位。

乙方要求作为普通合伙人加入合伙企业，丙方、丁方、戊方要求作为有限合伙人加入合伙企业，己方要求部分退伙，缩减其认缴（实缴）出资额。

基于此，甲、乙、丙、丁、戊、己六方就入退伙事宜订立本协议，以兹共同遵守。

（三）入伙退伙情况

六方一致同意，乙方入伙成为合伙企业的普通合伙人，认缴合伙企业出资人民币壹拾万元（￥100,000.00元），丙方入伙成为合伙企业的有限合伙人，认缴合伙企业出资人民币陆亿元（￥600,000,000.00元），丁方入伙成为合伙企业的有限合伙人，认缴合伙企业出资人民币伍仟万元（￥50,000,000.00元），戊方入伙成为合伙企业的有限合伙人，认缴合伙企业出资人民币伍仟万元（￥50,000,000.00元），己方从合伙企业部分退伙，减少认缴出资额人民伍亿伍仟万元（￥550,000,000.00元）。

乙方、丙方、丁方、戊方将认缴出资缴付至合伙企业账户之日为其各自的入伙日。

自乙方入伙日起，乙方成为合伙企业普通合伙人并享有收益分配权，自丙方、丁方、戊方各自入伙日起，丙方、丁方、戊方分别成为合伙企业有限合伙人并享有收益分配权，并按《认缴协议书》约定分配收益及分担亏损。

自己方部分退伙日起，己方认缴（实缴）并持有的合伙企业财产份额变更为人民币伍仟万元，并按照《认缴协议书》约定分配收益及分担亏损。

（四）债务承担

甲方承诺，乙方、丙方、丁方、戊方入伙前合伙企业的对外负债（含对外担保等或有负债）由甲方负责偿还。乙方对合伙企业自其入伙日起发生的对外负债（含对外担保等或有负债）与甲方共同承担无限连带责任。丙方、丁方、戊方对自其各自入伙日起发生的合伙企业债务，以其各自认缴的出资额为限承担责任。己方对自其部分退伙日起发生的合伙企业债务，以其部分退伙后的认缴出资额为限承担责任。若乙方、丙方、丁方、戊方对其入伙前发生的合伙企业债务承担了偿付义务，甲方应负责全额赔偿。

（五）损益分配

本协议签订日之前合伙企业的损益由甲方和己方按约定享有和承担，自本协议签订日起合伙企业的损益由甲、乙、丙、丁、戊、己六方按照《认缴协议书》约定享有和承担。

七、此次合伙协议及相关配套协议的签署对公司的影响

爱众资本此次投资认购金鼎兴能并购基金，通过对与公司战略相关的能源产业项目进行投资、收购、培育管理，最终以上市公司并购、IPO 等方式退出，从而实现基金收益与扩大产业规模的双赢。投资参与该并购基金有助于公司培育和发展新的业务增长点，对公司持续长远发展具有重要意义。

公司对优先级有限合伙人提供差额补足的承诺有利于保障基金资金的来源，能尽快对目标项目实施投资培育。公司通过产业基金投资运作，用少量投资锁定了具有发展潜力的目标公司及业务，放大了投资效应，分散了项目前期培育的投资风险，可以促进公司持续稳定健康发展。

八、金鼎兴能并购基金收购横江公司99%股权的进展情况

2017年1月20日，公司收到子公司深圳爱众资本管理有限公司通知，横江公司的99%股权已过户至拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）名下，本次收购涉及的横江公司的《章程》修改、工商变更登记等事项已办理完毕。

九、备查文件

拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）之《合伙协议》、《认缴协议书》、《差额补足协议》、《入伙退伙协议》。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2017年1月24日