大连大福控股股份有限公司董事会决议公告
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2017-08
大连大福控股股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。
（二）本次董事会会议于2017年1月16日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。
（三）本次董事会会议于2017年1月23日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会由公司董事长华韡先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》
公司根据实际情况拟通过对特定对象发行新股及支付现金的方式收购胡永刚先生及其一直行动人持有的全辉控股有限公司100%的股权，全辉控股有限公司持有中国再生医学国际有限公司27.9%的股权。完成收购后，公司将成为中国再生医学国际有限公司第一大股东。公司就上述事项拟与自然人胡永刚及大连长富瑞华集团有限公司签署《大连大福控股股份有限公司关于中国再生医学国际有限公司之投资意向框架协议》，以推进公司本次重大资产重组事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事华韡先生回避表决。
（二）独立董事就上述议案发表如下独立意见：
我们认为：公司本次重大资产重组有利于实现公司的转型升级、增强公司盈利能力，促进公司的可持续发展。本次签署重组框架协议进一步加快推进公司重组步伐，符合公司整体利益。
本次签署《重大资产重组框架协议》的程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、上网公告附件
大连大福控股股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十四日
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2017-09
大连大福控股股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
大连大福控股股份有限公司与自然人胡永刚及大连长富瑞华集团有限公司签署了《大连大福控股股份有限公司关于中国再生医学国际有限公司之投资意向框架协议》，上述协议仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。
一、框架协议签署概况
大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年 1月 23日与自然人胡永刚及大连长富瑞华集团有限公司签署了《大连大福控股股份有限公司关于中国再生医学国际有限公司之投资意向框架协议》，就公司向自然人胡永刚及其一致行动人购买资产达成了初步意向。公司第八届董事会第十四次会议已于2017年1月23日召开，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》，关联董事华韡先生回避表决。
二、协议签署方介绍
1、本公司
名称：大连大福控股股份有限公司
住所：大连市甘井子区后革街411号
法定代表人：华韡
公司类型：股份制公司（上市公司）
2、胡永刚先生
姓名：胡永刚
性别：男
职位：全辉控股有限公司董事
胡永刚先生与本公司无关联关系。
3、大连长富瑞华集团有限公司
名称：大连长富瑞华集团有限公司
住所：辽宁省大连市西岗区胜利路98号
法定代表人：华韡
公司类型：有限责任公司
三、框架协议的主要内容
1、本次框架协议交易方案
公司根据实际情况拟通过对特定对象发行新股及支付现金的方式收购胡永刚先生及其一直行动人持有的全辉控股有限公司100%的股权，全辉控股有限公司持有中国再生医学国际有限公司27.9%的股权。完成收购后，公司将成为中国再生医学国际有限公司第一大股东。
2、交易对价
本次交易标的的交易价格将由双方在参考评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值的基础上协商确定。
3、后续工作（包括不限于以下）
（1）胡永刚先生协助大连长富瑞华集团有限公司处理现有债务；
（2）对标的公司尽职调查；
（3）交易预案（或草案）的制定；
（4）正式协议的谈判等。
各方将尽最大努力尽快签署相关正式协议。
4、保密条款
因涉及上市公司，各方应对本次框架意向的内容严格保密，不得向任何无关第三方披露；同时各方在本意向履行过程中对所获得的关于对方的未公开信息均承担保密义务，不得擅自向第三方披露。因法律、法规、规章或交易所规定而进行的披露，不属于违反本条保密义务的行为。
四、风险提示
本次签订的框架协议表明了各方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、报备文件
本公司与自然人胡永刚及大连长富瑞华集团有限公司签署的《大连大福控股股份有限公司关于中国再生医学国际有限公司之投资意向框架协议》。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十四日
