上海同济科技实业股份有限公司
第八届董事会2017年第一次临时会议决议公告
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-001
上海同济科技实业股份有限公司
第八届董事会2017年第一次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司第八届董事会2017年第一次临时会议通知于2017年1月18日以邮件方式送达全体董事，会议于2017年1月22日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于陕西同济水务有限公司投资成立宝鸡市同济水务有限公司的议案》。同意公司全资子公司陕西同济水务有限公司以现金出资1亿元，独资成立宝鸡市同济水务有限公司（暂定名，以工商登记为准），负责宝鸡高新区污水处理厂工程项目的投资建设及经营管理。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于陕西同济水务有限公司投资成立宝鸡市同济水务有限公司的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于惠州同济收购惠州四家水务公司100%股权的议案》。同意公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第002号1-4评估报告的评估值为依据，以现金10,540万元收购惠州四家水务公司100%股权，其中惠州市第八污水处理有限公司3,000万元、惠州市叡赛科水质净化有限公司4,000万元、惠州市雄越泰美污水处理有限公司1,800万元、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司1,740万元。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于惠州同济收购惠州四家水务公司100%股权的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十四日
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-002
上海同济科技实业股份有限公司
关于陕西同济水务有限公司投资成立
宝鸡市同济水务有限公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称与投资金额
本公司的全资子公司陕西同济水务有限公司拟以现金出资1亿元，独资成立宝鸡市同济水务有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
本次对外投资未构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次对外投资事项经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
上海同济科技实业股份有限公司（简称“公司”）全资子公司陕西同济水务有限公司拟以现金出资1亿元，独资成立宝鸡市同济水务有限公司（暂定名，以工商登记为准），负责宝鸡高新区污水处理厂工程项目的投资建设及经营管理。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过。
（三）本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：宝鸡市同济水务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
出资方式：现金出资
经营范围：投资兴办各类水务企业、自来水厂、污水处理厂及企业管理；工程设计、工程咨询；提供技术咨询；技术服务；销售自行开发的产品（以工商管理机构核定为准）
持股比例：公司全资子公司陕西同济水务有限公司持有100%股权
三、本次投资对上市公司的影响
公司于2016年10月中标宝鸡高新区污水处理厂工程项目。详见2016年10月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于项目中标的公告》。
宝鸡市同济水务有限公司主要负责宝鸡高新区污水处理厂工程项目的投资建设及经营管理，对公司环保业务的发展及战略布局有积极影响，能够进一步增强公司的可持续经营能力和市场竞争力。
四、本次投资风险分析
本次对外投资是为了满足公司业务发展的需要，但考虑到市场和法规政策的原因，新公司在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进新公司的市场开发、经营管理的情况，确保本次投资的顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十四日
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-003
上海同济科技实业股份有限公司
关于惠州同济收购惠州四家水务公司100%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司拟以现金方式收购惠州四家水务公司100%股权，收购价格合计10,540万元
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
交易风险简述：本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）交易概述
根据公司经营需要，公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司拟以现金10,540万元，收购毛文雄、毛文凯、吴海英持有的惠州四家水务公司100%股权，其中惠州市第八污水处理有限公司3,000万元、惠州市叡赛科水质净化有限公司4,000万元、惠州市雄越泰美污水处理有限公司1,800万元、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司1,740万元。
（二）本次交易已经公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司收购惠州四家水务公司100%股权，有利于拓展环保项目，符合公司环保行业区域化发展的战略。公司委托具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司，出具的评估报告客观、独立、公正。本次交易价格以评估价值为定价依据，经各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们对本次交易发表同意的独立意见。
（三）本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
毛文雄，男；国籍：中国；持有惠州市第八污水处理有限公司100%股权、惠州市叡赛科水质净化有限公司24%股权、惠州市雄越泰美污水处理有限公司100%股权、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司90%股权。
毛文凯，男；国籍：中国；持有惠州市叡赛科水质净化有限公司51%股权、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司10%股权。
吴海英，女；国籍：中国；持有惠州市叡赛科水质净化有限公司25%股权。
其中毛文雄控制的其他核心企业及重要业务情况：
惠州市雄越保环科技有限公司，成立于1996年8月，注册资本3500万元，毛文雄持股77.8571%，业务范围：环保技术软件的开发、设计；环保设备销售；环保设备集成；环保产品代理；环保项目的投资及咨询，承接环保工程；污水处理自动化及在线监测；销售：机械设备、化工原料（危险品除外）、玻璃钢制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为惠州市第八污水处理有限公司、惠州市叡赛科水质净化有限公司、惠州市雄越泰美污水处理有限公司、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司四家公司100%股权。四家公司主要基本情况如下：
（一）惠州市第八污水处理有限公司
1、基本情况
惠州市第八污水处理有限公司，成立于2010年3月8日，注册资本1300万元，毛文雄持有100%股权，法人：毛文雄。公司住所：惠州市沥林镇政府文化楼首层；经营范围：城市污水处理、中水回收利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要负责惠州第八污水厂项目，项目规模2万吨/日，特许经营期限25年（含2年建设期），出水标准为GB18918-2002 一级B标准。
2、最近一年又一期的主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第6476号审计报告，惠州市第八污水处理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）惠州市叡赛科水质净化有限公司
1、基本情况
惠州市叡赛科水质净化有限公司，成立于2011年11月24日，注册资本1580万元，其中毛文雄出资379.2万元，持有24%股权；毛文凯出资805.8万元，持有51%股权；吴海英出资395万元，持有25%股权。法人：毛文雄。公司住所：惠州市仲恺高新技术开发区陈江街道办事处观田村；经营范围：环境基础设施投资、工程设计、工程施工；工业及市政污水处理、工业及市政给水处理、中水回用工程；污染治理设施的托管运营及项目总承包。
主要负责惠州第六污水厂（二期）项目，项目规模3万吨/日，特许经营期限26年（含1.5年建设期），出水标准为GB18918-2002 一级A标准。
2、最近一年又一期的主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第6477号审计报告，惠州市叡赛科水质净化有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）惠州市雄越泰美污水处理有限公司
1、基本情况
惠州市雄越泰美污水处理有限公司，成立于2013年11月4日，注册资本1000万元，毛文雄持有100%股权。法人：毛文雄。公司住所：惠州市博罗县泰美镇金龙大道东侧麻园；经营范围：工业及市政工程污水处理，中水回收利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要负责惠州博罗泰美镇污水厂项目，项目规模1万吨/日，特许经营期限26年（不含建设期），出水标准为GB18918-2002 一级A标准。
2、最近一年又一期的主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第6479号审计报告，惠州市雄越泰美污水处理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）惠州市潼湖雄达污水处理有限公司
1、基本情况
惠州市潼湖雄达污水处理有限公司，成立于2012年9月25日，注册资本1000万元，其中毛文雄出资900万元，持有90%股权；毛文凯出资100万元，持有10%股权。法人：毛文雄。公司住所：惠州市仲恺区潼湖镇三和村太岭；经营范围：城市污水处理、中水回收利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要负责惠州仲恺区潼湖镇污水厂项目，项目规模1万吨/日，特许经营期限26年（不含建设期），出水标准为GB18918-2002 一级A标准。
2、最近一年又一期的主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第6478号审计报告，惠州市潼湖雄达污水处理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（五）以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转
移的其他情况。不存在为第三方提供担保情况。
（六）交易标的的定价情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对目标公司进行了资产评估，并出具了银信评报字[2017]沪第002号1-4评估报告。评估基准日为2016年9月30日，评估结果如下：
经采用收益法评估，惠州市第八污水处理有限公司股东全部权益价值为3,342万元，增值率71.53%；惠州市叡赛科水质净化有限公司股东全部权益价值为4,217万元，增值率78.52%；惠州市雄越泰美污水处理有限公司股东全部权益价值为2,196万元，增值率82.97%；惠州市潼湖雄达污水处理有限公司股东全部权益价值为2,125万元，增值率47.48%。
根据协商，以评估值为依据，交易各方最终确定股权交易价款为：惠州市第八污水处理有限公司3,000万元、惠州市叡赛科水质净化有限公司4,000万元、惠州市雄越泰美污水处理有限公司1,800万元、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司1,740万元，收购价格合计10,540万元。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司以现金10,540万元，收购惠州四家水务公司100%股权，其中惠州市第八污水处理有限公司收购价3,000万元、惠州市叡赛科水质净化有限公司收购价4,000万元、惠州市雄越泰美污水处理有限公司收购价1,800万元、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司收购价1,740万元。
五、涉及本次收购股权的其他安排
1、本次收购交易对方及标的公司与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与目标公司经营相同或相似业务的情况。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。
4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
5、本次收购股权的资金为公司自筹资金。
六、本次交易对上市公司的影响
收购惠州四家水务公司100%股权，符合公司环保业务区域化发展的策略，对公司进一步在当地拓展项目起到积极的推动作用。获取此项目，对公司环保业务的发展及战略布局有积极影响，能够进一步增强公司的可持续经营能力和市场竞争力。
本次交易完成后，惠州市第八污水处理有限公司、惠州市叡赛科水质净化有限公司、惠州市雄越泰美污水处理有限公司、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司将纳入上市公司合并报表范围。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十四日
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2017—004
上海同济科技实业股份有限公司
关于提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司向交通银行股份有限公司上海杨浦分行（以下简称“交通银行杨浦支行”）申请10,000万元贷款，本公司控股子公司上海同济建设有限公司（以下简称“同济建设”）为上述贷款提供连带责任担保。
本公司实际控制的孙公司上海同文置业有限公司（以下简称“同文置业”）向交通银行杨浦支行申请10,000万元贷款，本公司控股子公司上海同济科技园有限公司（以下简称“同济科技园”）为上述贷款提供连带责任担保。
是否有反担保：无
本公司及控股子公司对外担保总额（均为上市公司内部合并范围内进行的担保）93,450万元，其中担保实际发生余额57,733万元。
对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
公司与交通银行杨浦支行签订《流动资金借款合同》，交通银行杨浦支行为公司提供10,000万元贷款，同济建设为该笔贷款提供连带责任保证担保。
公司实际控制的孙公司同文置业与交通银行杨浦支行签订《固定资产贷款合同》，交通银行杨浦支行为其提供10,000万元贷款，同济科技园为该笔贷款提供连带责任保证担保。
本次担保在2015年年度股东大会审议通过的2016年度对外担保额度内。
二、被担保人基本情况
1、上海同济科技实业股份有限公司
住所：上海市浦东新区栖山路33号
法定代表人：丁洁民
公司类型：股份有限公司(上市)
注册资本：62,476.1516万元
主要业务：实业投资，教育产业投资及人才培训，房地产投资与开发经营及咨询服务，投资咨询及投资管理，国内贸易（除专项审批外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年12月31日，公司资产总额848,372.04万元，负债总额536,262.85万元，归属于股东的净资产178,706.11万元，2015年实现营业收入326,729.31万元，净利润16,025.33万元（已经审计）。2016年9月30日，公司资产总额909,788.81万元，负债总额603,809.47万元，归属于股东的净资产180,939.59万元，2016年1-9月实现营业收入236,520.89万元，净利润8,785.88万元。
2、上海同文置业有限公司
住所：上海市杨浦区国康路100号202室
法定代表人：钱学标
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：3,000万元
主要业务：房地产开发；物业管理；房地产投资、项目投资、土建领域内的四技服务；建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本公司持有同济科技园60%的股份，同济科技园持有同文置业93.33%股权。
2015年12月31日，该公司资产总额26,208.49万元，负债总额13,696.45万元，净资产12,512.04万元，2015年实现营业收入2,897.86万元，净利润242.96万元（已经审计）。2016年9月30日，该公司资产总额25,702.15万元，负债总额13,097.97万元，净资产12,604.18万元，2016年1-9月实现营业收入1,442.88万元，净利润92.15万元。
三、担保协议主要内容
公司向交通银行杨浦支行申请10,000万元贷款，于2017年7月到期，同济建设为公司提供连带责任担保，担保期限至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
同文置业向交通银行杨浦支行申请10,000万元贷款，贷款期限10年，同济科技园为同文置业提供连带责任担保，担保期限至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司第八届董事会第二次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于申请担保额度的议案》，授权公司2016年度担保额度为26亿元（包括为资产负债率超过70%的担保对象提供担保），其中子公司对母公司担保80,000万元，公司对上海同济科技园有限公司及其控股子公司提供担保额度28,000万元，决议有效期至下次股东大会审议变更为止，并授权公司董事长在股东大会批准的额度内签署提供担保的合同。本次担保事项额度在公司股东大会授权的范围内，无需通过其他审批程序。
本次担保，系公司正常资金需要向银行申请贷款所做的保证。本次担保符合《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额（均为上市公司内部合并范围内进行的担保）93,450万元，占2015年底公司经审计净资产的52.29%；担保实际发生余额为57,733万元，占2015年底公司经审计净资产的32.31%。逾期担保金额为零。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二零一七年一月二十四日
