佛山市海天调味食品股份有限公司
关于公司下属子公司对外投资的公告

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-001

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于公司下属子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：镇江丹和醋业有限公司

投资金额：4,027.10万元人民币

一、对外投资概述

（一）佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称“公司”）下属子公司佛山市海天（江苏）调味食品有限公司（以下称“江苏调味”）根据经营发展需要，拟以4,027.10万元人民币的价格受让镇江丹和醋业有限公司70%的股权。

（二）上述事项已经公司2017年1月22日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

（三）上述事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

本次投资主体为公司的下属子公司江苏调味。本次股权转让的标的公司为镇江丹和醋业有限公司（以下称“丹和醋业”），标的股权转让前的股东为江苏洁美生物能源有限公司（以下称“洁美生物”）。

江苏调味基本情况：

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洁美生物的基本情况：

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三、投资标的基本情况

（一）、公司基本情况

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（二）股权结构：

转让前：史荣炳出资5,233,511元人民币，占注册资本的30%，洁美生物出资12,211,526元人民币，占注册资本的70%。

转让后：史荣炳出资5,233,511元人民币，占注册资本的30%，江苏调味出资12,211,526元人民币，占注册资本的70%。

上述信息以当地工商主管部门登记注册为准。

（三）公司基本财务状况

镇江丹和醋业有限公司业务发展稳定，最近三年经审计的主要财务指标：

单位：万元

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四、对外投资协议的主要内容

根据《关于镇江丹和醋业有限公司70%股权的转让协议》，经各方友好协商确定，洁美生物向江苏调味转让其持有的丹和醋业的70%的股权，自然人史荣炳作为持有丹和醋业30%股权的股东同意放弃优先购买的权利。

协议主要内容：

1、股权转让价款支付方式（协议第4.1款）

（1）在协议生效日后十五个工作日内，并且完成丹和醋业70%股权过户至江苏调味名下的工商变更登记手续，江苏调味向洁美生物支付1,500万元的股权转让价款，洁美生物应保证使用该笔股权转让价款完成协议第6.2款第（5）项规范事项。

（2）在完成协议第6.2款第（5）项和第（6）项所述规范事项后十五个工作日内，江苏调味向洁美生物支付1,200万元的股权转让价款：

（3）在以下事项全部完成后十五个工作日内，并且丹和醋业未发生或有负债损失或已发生或有负债损失但洁美生物已实际承担损失，江苏调味向洁美生物支付剩余股权转让价款：

①完成协议第6.2款第（1）项至第（4）项所述规范事项；

②按照第8.1款约定负责使截至交接基准日的债权全部收回。

2、洁美生物的陈述与保证（协议第6.3款）

洁美生物作为丹和醋业的股东，做出陈述和保证，主要内容为取得某房屋所有权证书、保证某厂房的租赁期限、协助丹和醋业取得某商标所有权等。

3、工商变更登记（协议第7.1款）

协议约定协议生效后十个工作日内携有关文件至当地工商行政管理局办理工商变更登记，尽量在2017年2月20日之前完成相关手续。

4、公司治理（协议第10.1款）

协议约定在交接基准日后，丹和醋业的董事会成员、监事会成员及高级管理人员由江苏调味自行委任，洁美生物应撤回其委派到丹和醋业的董事、监事及高级管理人员。协议约定对丹和醋业的现有管理团队进行管理和考核，且亦对现有员工做出安排。

5、股权转让限制（第9.1款）

除本协议另有约定或经江苏调味与史荣炳协商同意，在生效日后两年内，江苏调味及史荣炳持有的丹和醋业股权均不得全部或部分转让。如一方确需转让股权，则须取得另一方的书面同意，并需满足协议规定的条件。

6、违约责任（第13条）

协议已约定如洁美生物未按约定向江苏调味转让丹和醋业的标的股权、江苏调味未按约定按期支付股权转让价款，各自需承担相应的违约责任，赔偿对方的直接经济损失。

五、对外投资对上市公司的影响

公司的下属子公司江苏调味受让丹和醋业的股权符合公司战略规划和经营发展的需要。丹和醋业在酿造食醋、调味料（液体）生产加工方面具有优势，有利于公司在加强基础业务的发展。

六、对外投资的风险分析

公司下属子公司江苏调味受让丹和醋业的股权后，丹和醋业的业务可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响，公司将密切关注市场与行业发展动态，积极防范及化解各类风险。

七、备查文件

1、《关于镇江丹和醋业有限公司70%股权的转让协议》；

2、公司第三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十四日