西安隆基硅材料股份
有限公司公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的公告
(上接121版)
注2：永久补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息净收入。
附件6：
2015年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2017-023号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份
有限公司公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转换公司债券发行方案于2017年3月实施完毕。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为280,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会2017年第三次会议决议公告日（即2017年1月24日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即14.30元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、假设公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为150,000.00万元（取公司2016年度业绩预增公告预计2016年度累计实现归属于上市公司股东的净利润为14-16亿元的平均值），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为147,314.10万元（按公司2016年1-9月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润占与归属于母公司所有者的净利润的比例计算）。
2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在此基础上分别按照同比降低20%、持平和增长20%测算。
2016年12月31日归属于母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额。
2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-本期现金分红金额。
盈利预测仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年或2017年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2016年，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本1,774,339,475股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），实际派发现金股利7,984.53万元，并于2016年5月实施完毕。假设2016年度现金分红金额采取与2015年度相同的现金分红比例，实施月份与2015年度利润分配相同。2017年派发现金股利金额及时间仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
情形一：归属于母公司所有者的净利润同比下降20%
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情形二：归属于母公司所有者的净利润与上年持平
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情形三：归属于母公司所有者的净利润同比增长20%
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注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
1、解决能源危机、环境保护和可持续发展的需要
我国的一次性能源资源的储量远低于世界的平均水平，我国可再生能源的替代形势比世界其他国家要更加严峻、紧迫。近年来我国雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日益突出，2015年12月12日，巴黎气候大会近200个缔约国一致同意通过《巴黎协定》，提出把全球平均气温较工业化前水平升高控制在2摄氏度，并为把温度控制在1.5摄氏度之内而努力，全球尽快实现温室气体排放达峰，本世纪下半叶实现温室气体净零排放，才能降低气候变化给地球带来的生态风险以及给人类带来的生存危机。2016年4年22日，全球共有175个国家签署了这一协定。我国在“国家自主贡献”中提出将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60-65%，非化石能源占一次能源比重达到20%左右，减排压力相对较大。太阳能资源不因使用而减少，对环境没有不利影响，大力发展太阳能光伏产业正是解决当前我国能源供需矛盾，调整能源结构的重要措施和途径。同时，大力发展太阳能光伏产业也是应对气候变化，实现未来能源可持续发展的战略选择，因此具有十分重要的意义。
2、顺应国家产业政策、促进光伏技术进步和产业升级的需要
2015年6月，国家能源局、工信部和国家认监委联合印发《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出将严格执行光伏产品市场准入标准，要求多晶组件转换效率不低于15.5%，单晶组件不低于16%。同时国家能源局每年还将安排专门的市场规模，通过建设先进技术光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施“领跑者”计划，支持先进技术产品扩大市场，加速淘汰技术落后产品，引导光伏产业技术进步和产业升级，而入选2015年“领跑者”专项计划先进技术产品应达到以下指标：多晶电池组件光电转换效率达到16.5%以上，单晶电池组件光电转换效率达到17%以上。2016年12月，国家能源局印发《太阳能发展“十三五”规划》，提出“十三五”将是我国太阳能产业发展的关键时期，基本任务是产业升级、降低成本、扩大应用，实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，重点支持PERC技术、N型单晶等高效晶体硅电池，到2020年，光伏发电电价水平在2015年基础上下降50%以上，在用电侧实现平价上网目标。
现阶段，我国主要光伏产品产能均位居世界首位，但呈现“低端产能过剩、高端供给不足”的状况，符合“领跑者”计划的高效产品存在较大市场缺口，无法满足产业升级、实现平价上网目标的需求，并且在一定程度上成为太阳能发展“十三五”规划任务能否完成的关键因素。单晶硅片是下游电池产品的关键性基础材料，本次募集资金投资投产后，将有效缓解高效产品供给不足的矛盾，并将有助于促进行业整体技术进步和产业升级。
3、实现公司战略发展目标的需要
公司致力于“依托单晶技术，为全球客户提供高效单晶解决方案”，将持续强化全球太阳能单晶硅厂商龙头地位，大力发展高效单晶组件领导品牌，为区域市场提供高效单晶电站解决方案，努力成为全球领先的绿色能源公司。“十三五”期间将是光伏产业实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展的重要阶段，是行业发展的战略机遇期，依托于长期积累形成的规模化生产优势、全产业链优势、技术创新优势、品牌优势和人才优势，公司已成为全球最大的单晶硅片制造企业，取得了显著的先发优势，未来随着行业竞争格局的升级，中小落后产能将逐步淘汰，市场竞争日趋激烈，通过本次募集资金投资项目的实施，将是公司进一步巩固和提升太阳能光伏领域行业地位，提升市场占有率，实现公司战略发展目标的重要保障。
（二）本次融资的合理性分析
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司全球最大单晶硅片制造企业的战略地位，提高市场占有率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。本次募投项目建成后，通过在前端硅材料领域的技术突破和升级，将有助于进一步提升公司组件业务的市场竞争力，将在上下游环节之间形成更加良好的协同效应，从而提升公司整体的综合竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售，以及光伏电站投资开发业务等。
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金，在扣除发行费用后，将用于“保山隆基年产5GW单晶硅棒项目”、“银川隆基年产5GW单晶硅棒和5GW单晶硅片项目”，是公司现有核心制造业务单晶硅棒和单晶硅片业务的扩产项目。通过本次募投项目的实施，一方面将有效扩大公司单晶硅棒、硅片的现有产能，提升公司订单消纳能力和快速交货能力，增加单晶硅片市场有效供给，从而有效缓解单晶产品市场份额提升过程中所面临的硅片供应瓶颈问题；另一方面，公司在单晶硅片领域积累的一系列研发成果将导入生产，通过新技术、工艺的运用，进一步降低硅片制造成本、提升硅片品质，从而实现产品技术升级。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
通过内部资源整合和外部人才引进，公司建立了优秀的管理团队、研发团队和销售团队。管理团队方面，公司硅片事业部主要管理人员均具有多年光伏行业从业经验，具备较强的战略规划能力和执行力；研发团队方面，公司通过人才吸纳和自主培养，实施技术人员长期激励机制等措施，组建了以技术专家为带头人、超过260名硅片研发人员的技术研发团队，建设了研发专用实验工厂，配备相应的工艺和测试设备，能满足研发中心各类试验研究需求，极大地提高了研发的组织效率和计划执行效率；公司销售团队具有较强的市场推广和开拓能力，在单晶硅棒、硅片领域“隆基”品牌已成为行业内的知名品牌，获得了众多客户的信赖。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
技术储备方面，公司高度重视技术创新对提升产品品质和降低生产成本的重要性，始终保持较高的研发投入，2013-2015年度研发投入金额分别为1.56亿元、2.54亿元和2.99亿元，占营业收入比例分别为6.84%、6.90%和5.03%，自主创新能力不断提升，截至2016年6月底，公司累计取得各项专利158项，在单晶快速生长技术、高效晶硅生长关键技术及成套工艺、太阳能级单晶硅材料关键品质因素改善研究、单晶硅材料发电性能改善研究、单晶硅材料薄片化技术研究、新一代综合性热场技术研究等方面形成了较强的技术积累，从而为本次募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
市场储备方面，2013-2015年公司单晶硅棒、硅片业务均保持了较高的产能利用率和产销率，基本处于“满产满销”的状态，2016年上半年，公司单晶硅片产销率达到110.87%。随着市场对单晶组件高性价比认可程度的不断提高，单晶硅片市场需求强劲，公司单晶硅片供应已经出现紧张状况，产品供不应求，未来随着单晶市场份额的进一步提升，单晶硅片市场供给缺口将持续扩大，从而为本次募投项目的实施奠定了坚实的市场储备。
六、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务包括单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售，以及光伏电站投资开发业务等。
2014年以前公司的主要产品为单晶硅棒、单晶硅片，目前公司已发展成为全球最大的单晶硅片制造商。从2014年下半年开始，公司在进一步巩固和提升在单晶硅片领域行业领先地位的基础上，业务单元逐步向太阳能光伏产业链下游延伸，重点发展了以乐叶光伏为平台的太阳能组件业务单元和以隆基能源为平台的电站开发业务单元，并开始布局分布式光伏业务，上述新业务已逐步发展成为公司重要的新增收入来源和利润增长点。
受益于光伏行业的快速发展和公司核心竞争能力的不断提高，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司营业收入分别为228,046.06万元、368,016.85万元、594,703.26万元和852,497.88万元，实现归属于母公司净利润分别为7,093.18万元、29,355.39万元、52,032.58万元和109,858.37万元，均保持了较快增长趋势，可持续发展能力持续提升。
2、公司业务发展面临的主要风险及应对措施
（1）行业复苏带来的产能过剩风险
全球光伏行业经过近10年高速发展后，出现了阶段性产能过剩的情况，我国产能过剩情况更为严重，虽然经过2012-2013年的行业整合和调整，部分无效、落后产能逐步得到淘汰，但产能过剩的局面并未得到彻底改变。一方面，随着光伏行业的复苏和转暖，部分原本面临市场淘汰的中小企业开始恢复生产，从而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，也纷纷扩大产能，恢复产能和新增产能将加剧行业内的无序竞争，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险。
（2）国际贸易争端及贸易政策调整的风险
太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国连续于2012年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查，并将调查范围扩大至台湾地区，虽然2014年7月世界贸易组织（WTO）发布中国诉美国的贸易争端裁决报告，指出2012年美国对中国太阳能电池板发起的反补贴措施违反了《补贴与反补贴措施协议》，征收了不当关税，但美国商务部仍于2014年12月宣布了终裁结果，认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为；2012年9月和11月，欧盟分别发布公告对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终我国与欧盟以“价格承诺”的方式达成和解，但2015年12月，在上述“价格承诺”措施即将到期之时，欧盟委员会发布立案公告决定对我国光伏产品的“双反”措施启动“日落复审”调查，在复审期间上述“双反”措施将继续；此外，印度、加拿大等国也对我国光伏产品发起“双反”调查。
这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，虽然欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升，一定程度上抵消了“双反”的不利影响，但未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦，因此，中国光伏产业仍将面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。
（3）各国政府降低行业扶持和补贴的风险
目前太阳能光伏发电成本相对于传统发电方式成本较高，尚不具备独立市场竞争的能力，而且这种趋势在未来一段时间内仍会持续，现阶段需要依靠政府扶持政策和电价补贴的方式促进行业商业化条件的不断成熟。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国逐步对补贴方式和补贴力度进行调整。如果太阳能光伏行业不能通过自身发展降低成本，提高太阳能对传统能源的竞争力，政府对太阳能光伏补贴措施的调整将对太阳能光伏行业的生存和发展产生不利影响。因此，公司面临各国对光伏行业扶持和补贴政策变化的风险。
（4）宏观经济波动风险
太阳能光伏发电投资规模大、投资回收期长、发电成本高的特点，决定了其受宏观经济环境的影响较大。一方面，光伏产业发展依赖于各国政府的补贴政策，而政府补贴政策会由于宏观经济状况的变化而进行调整。2012年以前，优惠的补贴政策促进了欧洲光伏产业的发展，欧洲光伏产业如雨后春笋高速发展，并带动了全球光伏产业的发展，全球光伏市场也形成了高度依赖欧洲的市场格局，但受欧债危机的冲击，部分欧盟国家大幅调整了补贴政策，直接压抑了行业的发展，并成为导致全球光伏产业在2011-2012年出现较大幅度行业波动的重要因素之一；另一方面，目前光伏终端电站投资规模较大且投资收回期长，电站投资总额的70-80%依靠银行贷款，宏观经济环境的变化将影响系统运营商的融资安排以及融资成本，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响光伏产业链的终端需求。目前全球经济仍处于缓慢复苏阶段，我国经济也步入“新常态”，经济增长从高速转为中高速增长阶段，光伏行业也面临缓慢复苏和逐步实现商业化的状况，因此，宏观经济的变化将对光伏产业发展产生重要影响，公司面临一定的宏观经济波动风险。
针对上述风险，公司将抓住光伏行业产能结构性过剩调整、产品技术进步和产业升级加快的重要发展机遇期，充分发挥自身在单晶硅领域积累的技术、成本和品质优势，通过本次募集资金投资“保山隆基年产5GW单晶硅棒项目”、“银川隆基年产5GW单晶硅棒和5GW单晶硅片项目”，实施“高转换效率、低制造成本”的高效单晶产品实施差异化竞争策略，摆脱行业低端、无序竞争加剧的不利状况，提高行业技术发展门槛，并促进光伏发电“度电成本”持续下降和“平价上网”早日实现，从而逐步降低行业对政府补贴的依赖，使光伏发电真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。
（二）提高公司日常营运效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次可转换公司债券发行完成后，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄股东回报的影响：
1、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
公司将继续专注于单晶产品的研发、生产和销售，进一步巩固和提升在单晶硅领域的行业地位和市场竞争力，通过继续加大技术研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提升单晶产品的转换效率和产品品质，并将继续大幅降低非硅制造成本，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、加快募集投资项目建设进度，争取尽快实现效益
本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，有助于进一步巩固和提升公司在单晶硅领域的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。
4、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司已分别于2014年2月28日和2014年4月14日召开了第二届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善，增加了股利分配的决策透明度和可操作性，便于股东做出远期财务规划，并对公司经营和分配情况进行监督。公司将在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一七年一月二十四日
证券代码：601012 证券简称：隆基股份 公告编号：临2017-024号
债券代码: 136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份
有限公司关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2017年2月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月9日14点00分
召开地点：西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座八楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月9日
至2017年2月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司第三届董事会2017年第二次会议、第三届董事会2017年第三次会议审议通过了上述议案（请详见公司2017年1月14日、1月24日披露的相关公告）。上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2017年1月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登。
2、 特别决议议案：7、8、9（9.01-9.20）、10、11、13、15、16
3、 对中小投资者单独计票的议案：8、9（9.01-9.20）、10、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书见附件1)、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。
3、异地股东（西安地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
（二）登记时间:2017年2月9日(星期四)下午12:30-13:50
（三）登记地点：西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座八楼会议室
六、 其他事项
（一）会议联系方式
1、联系地址:西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座八楼会议室
2、联系部门:董事会办公室
3、邮编:710018
4、联系电话:029-81566863
5、传真:029-84157265
（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日,与会股东(亲自或其委托代理人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
2017年1月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
西安隆基硅材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月9日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2017-025号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
西安隆基硅材料股份
有限公司关于首期限制性
股票激励计划首次授予股份
第二期解锁暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票暨上市流通数量：660.285万股
●本次解锁股票上市流通时间：2017年2月3日
一、首期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）首期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）于2014年10月22日召开第三届董事会2014年第七次会议，审议通过了首期《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（请详见2014年10月23日相关公告），公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会上报了备案申请材料。
2、公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。（请详见2014年11月22日相关公告）
3、公司于2014年12月12日召开了公司2014年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司首期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。（请详见2014年12月13日相关公告）
（二）首期限制性股票激励计划历次授予情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予情况
①公司于2014年12月16日召开第三届董事会2014年第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次限制性股票激励计划的授予日为2014年12月16日，同时因有6名激励对象离职，调整激励对象为728人，授予数量为1,222.50万股，授予价格为9.9元/股。预留的100万股限制性股票由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。（请详见2014年12月18日相关公告）。
②公司于2015年1月14日完成了上述首期限制性股票激励计划首次授予的登记手续，实际授予对象489人，授予数量927.23万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2015年1月16日相关公告）。
③经公司2014年度股东大会审议通过，2015年5月公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股5股，派发现金股利1.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
鉴于2014年度利润分配方案已实施完毕，公司根据《限制性股票激励计划》中发生资本公积金转增股本、派发股票红利等事项时，限制性股票数量的调整方法，将上述489人的首次限制性股票授予数量调整为2,781.69万股，授予价格调整为3.3元/股。同时，预留的100万股限制性股票数量调整为300万股。
2、首期限制性股票激励计划预留股份授予情况
①公司于2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象授予300万股预留限制性股票，确定授予日为2015年11月10日，授予价格为6.26元/股（请详见2015年11月12日公告）。
②公司于2016年3月28日完成了首期限制性股票激励计划授予预留股份的登记手续，实际授予对象76人，授予数量296万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年3月31日相关公告）。
（三）首期限制性股票激励计划的回购注销情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份回购注销情况
①公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将5名离职激励对象已获授且未解锁的11.4万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2015年12月2日相关公告）。2015年12月17日，该11.4万股限制性股票注销完成（请详见2015年12月17日相关公告）。
②公司于2016年10月27日召开的第三届董事会2016年第十四次会议审议通过《关于回购注销首期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将27名离职激励对象已获授且未解锁的745,200股限制性股票（回购数量已根据2014年度利润分配方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2016年10月29日相关公告）。2016年11月14日，2016年第八次临时股东大会批准了此项议案（请详见2016年11月15日相关公告）。2017年1月18日，该745,200股限制性股票注销完成（请详见2017年1月18日相关公告）。
2、首期限制性股票激励计划预留股份回购注销情况
公司于2016年9月28日召开的第三届董事会2016年第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将4名离职激励对象已获授且未解锁的14万股预留限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2016年9月29日相关公告）。2016年10月17日，2016年第七次临时股东大会批准了此项议案（请详见2016年10月18日相关公告）。2016年12月29日，该14万股限制性股票注销完成（请详见2016年12月29日相关公告）。
（四）历次限制性股票解锁情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份解锁情况
公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于2014年限制性股票激励计划首期股票解锁的议案》（请详见2015年12月2日相关公告）。2015年12月25日，在剔除5名已离职激励对象持有的回购注销的11.4万股限制性股票后，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第一期解锁暨上市流通，共计554.058万股（请详见公司2015年12月22日相关公告）。
2、首期限制性股票激励计划预留股份解锁情况
公司于2017年1月3日召开的第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁暨上市的议案》。2017年1月10日，在剔除4名已离职激励对象持有的回购注销的14万股限制性股票后，公司完成首期限制性股票激励计划预留授予股份的第一期解锁暨上市流通，共计56.4万股。（请详见2017年1月5日相关公告）
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司首期限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件及成就情况如下：
（一）公司绩效考核目标
条件：根据公司限制性股票激励计划，首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁的公司绩效考核条件为：以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。净利润指标以扣除非经常损益后的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
结论：根据公司《2015年年度报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2016]第01730003号”《审计报告》，公司2015年度合并利润表中公司营业收入为5,947,032,616.88元，较2013年度公司营业收入增长160.78%，增长率不低于80%；合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的2015年度净利润为527,437,407.55元，较2013年度扣除非经常损益后的净利润增长1,185.88％，增长率不低于600%。
根据公司相关年度审计报告，在限制性股票授予日前的最近三个会计年度（2011年至2013年），归属于上市公司股东的净利润分别为293,712,235.89元、-54,672,164.57元、70,931,779.47元，三年平均值为103,323,950.26元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为261,881,502.69元、-122,135,987.01元、41,017,667.12元，三年平均值为60,254,394.27元。限制性股票锁定期内归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前近三年平均水平且不为负。
因此，公司绩效考核目标符合首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁条件。
（二）激励对象个人绩效考核目标
条件：在限制性股票激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对高级管理人员和员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
结论：除已离职的30名激励对象因不符合激励条件不予解锁外，剩余的454名激励对象在2015年度绩效考核中均为杰出、优秀、良好，因此，激励对象个人绩效考核目标符合公司首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁条件。
（三）激励计划所规定的特定情形
条件：激励对象只有在同时满足以下条件时，才能解锁限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
结论：公司和激励对象未发生上述情形，符合公司首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁条件。
三、不符合解锁条件的激励对象情况说明
公司首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁前，共有30名激励对象因离职不符合解锁条件，其中27名激励对象持有的已获授但尚未解锁的74.52万股限制性股票已由公司回购注销（请详见公司2017年1月18日相关公告）；3名激励对象因未能按时提供回购资料，其持有的已获授但尚未解锁的28.8万股限制性股票暂未办理回购注销手续，待激励对象的回购资料提供完备后，该部分28.8万股限制性股票将由公司办理回购注销。
四、激励对象股票本次解锁情况
公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁暨上市的议案》，本次解锁激励对象共计454名，解锁股份共计660.285万股，明细如下：
单位：万股
■
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年2月3日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：660.285万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
■
六、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票解锁由北京国枫律师事务所出具了法律意见书，该意见书认为：公司已经履行了本次解锁现阶段需履行的相关审批程序；《限制性股票激励计划》规定的本次解锁的限制性股票的解锁期已经届满，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可就本次解锁的解锁条件办理解锁事宜。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一七年一月二十四日
