宁波联合集团股份有限公司
第八届董事会2017年
第一次临时会议决议公告
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2016-003
宁波联合集团股份有限公司
第八届董事会2017年
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第八届董事会2017年第一次临时会议通知于2017年1月17日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2017年1月23日以通讯表决方式召开。公司现有董事5名，参加会议董事5名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：
一、审议并表决通过了《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事宜的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和公司2013年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》之（5）“授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜”的授权，董事会对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁条件进行了审核，认为公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的条件均已成就，同意对公司股权激励计划的4名激励对象的限制性股票进行第二期解锁，其中王维和先生的限制性股票解锁数量为60.4万股，戴晓峻先生的限制性股票解锁数量为36.4万股，周兆惠先生的限制性股票解锁数量为36.4万股，董庆慈先生的限制性股票解锁数量为36.4万股，共计169.6万股。
董事王维和先生作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关公司股权激励计划限制性股票第二期解锁条件成就的具体情况，详见公司于2017年1月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《股权激励计划限制性股票第二期解锁暨上市公告》（临2017-005）；公司独立董事关于本事项的独立意见 、公司监事会关于本事项的核查意见，以及律师的法律意见书也同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》，同意全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司按上述议案所附的《委托加工合同》与本公司董事长李水荣先生担任董事职务的浙江逸盛石化有限公司予以签署并执行。
董事长李水荣先生作为本次交易的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事前认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的独立意见》请见同日上海证券交易所网站（www.sse.com）。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十三日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2017-004
宁波联合集团股份有限公司
第八届监事会2017年
第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第八届监事会2017年第一次临时会议通知于2017年1月17日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2017年1月23日以通讯方式召开。公司现有监事3名，参加表决监事3名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：
一、审议并表决通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁资格的议案》。
监事会对根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的第二期解锁的解锁条件是否成就，以及解锁对象名单和解锁数量进行了核查。确认第二期解锁的解锁条件已经成就，确认第二期解锁的解锁对象最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，同时，也不存在最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施的情形和被中国证监会的派出机构行政处罚的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形和中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形，并认为第二期解锁的解锁对象及解锁数量符合《上市公司股权激励管理办法》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，解锁对象作为公司限制性股票激励计划第二期解锁的主体资格是合法的，激励是有效的。
监事会同意为公司股权激励计划4名激励对象办理第二期限制性股票的解锁事宜。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审核并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》。同意上述议案及所附的《委托加工合同》提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司监事会
二〇一七年一月二十三日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2017-005
宁波联合集团股份有限公司
股权激励计划限制性股票
第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：169.6万股
●本次解锁股票上市流通时间：2017年2月7日
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事宜的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的条件均已成就，第二期解锁数量为169.6万股，占公司股本总数的0.55%，其上市流通日为2017年2月7日。依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，其第二次解锁时间自2016年5月16日起至2017年5月12日止，故以下所称最近一个会计年度即2015会计年度，上一年度即2015年度。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划的主要内容
1、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2、本激励计划所涉及的标的股票为848万股本公司股票，占本激励计划签署时本公司股本总额30240万股的2.8%。
3、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，最长不超过4年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
■
4、公司授予激励对象限制性股票的价格为3.18元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.36元的50%确定。
5、主要考核条件
（1）授予考核条件：2013年营业收入不低于24亿元人民币且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于上一年度实际水平。
（2）解锁考核条件：对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：①以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于30%、69%、120%；②以2013年营业收入为固定基数，2014年、2015年、2016年公司营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%；③限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；④本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行或并购重组行为产生的新增净利润额不计入当年度及下一年度的公司业绩考核要求的计算。以上净利润增长指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）股权激励计划履行的程序
1、2013年8月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关议案；
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》及相关议案进行了修订，并于2013年11月获得中国证监会备案无异议。
3、2014年3月20-21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案。
4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。
5、2014年5月14日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议根据公司股东大会的相关授权，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》。调整后的授予价格为每股3.02元，同时同意向4名激励对象授予共计848万股限制性股票，授予日为2014年5月14日。
6、2014年5月29日，公司限制性股票登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
7、2015年5月15日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的议案》，认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一期解锁条件均已符合，同意对公司股权激励计划的4名激励对象的限制性股票进行第一期解锁，解锁数量共计339.2万股，占公司股本总数的1.09%，上市流通日为2015年5月22日。
8、2017年1月23日，公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事宜的议案》，认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第二期解锁条件均已符合，同意对公司股权激励计划的4名激励对象的限制性股票进行第二期解锁，解锁数量共计169.6万股，占公司股本总数的0.55%，上市流通日为2017年2月7日。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
本次激励对象限制性股票解锁条件及成就情况如下：
■
同时，公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，且最近三年内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配分配的情形，也未发生法律法规规定不得实行股权激励的情形，以及中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。此外，激励对象未发生最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，未发生最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施的情形和被中国证监会派出机构行政处罚的情形，未发生法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形和中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
三、激励对象股票解锁情况
本次激励对象股票解锁情况如下表所示：
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年2月7日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：169.6万股；
（三）公司董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位： 股
■
五、法律意见书的结论性意见
浙江波宁律师事务所出具的《关于宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第二期解锁相关事宜之法律意见书》认为：公司本次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定；公司董事会就办理本次解锁已取得合法授权。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的独立意见
（二）公司监事会关于核查公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁资格的意见
（三）浙江波宁律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第二期解锁相关事宜之法律意见书
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十三日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2017-006
宁波联合集团股份有限公司
子公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：本项交易仅是子公司非主要业务所产生的日常关联交易，且以按合同规定选用原煤并加工成水煤浆后定向销售的方式进行，故对公司不会构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年1月23日召开的宁波联合集团股份有限公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》。同意全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司（以下简称“热电公司”）按上述议案所附的《委托加工合同》与本公司董事长李水荣担任董事职务的浙江逸盛石化有限公司（以下简称“逸盛石化”）予以签署并执行。
董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事前认可后，发表了独立意见。详情请见2017年1月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）上的公司《第八届董事会2017年第一次临时会议决议公告》及上述事前认可意见和独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定，因合同期相关水煤浆业务的交易金额预计不会超过董事会审批权限，故本次关联交易无需提交股东大会批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：浙江逸盛石化有限公司；企业性质：中外合资企业；法定代表人：方贤水；注册资本：50,042.48万美元；主要股东：浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股权，荣盛石化股份有限公司持有其16.067%股权；成立时间：2003年3月；主营业务：精对苯二甲酸（PTA）的生产、自营和代理各类商品和技术的进出口；住所：宁波市北仑区小港港口路8号。
因逸盛石化的母公司系上市公司，其最近一个会计年度即2016会计年度的主要财务数据尚未公布，故无法获取并予披露。该公司2015年12月31日的总资产13,102,880,164.82元、净资产5,100,940,880.48元；2015年度的营业收入19,739,385,342.18元、净利润89,234,020.90元。该公司2016年6月30日的总资产12,861,902,509.17元、净资产5,244,526,931.65元；2016年1-6月的营业收入9,281,331,245.78元、净利润141,049,975.53元。（数据来源：恒逸石化定期报告）
（二）与上市公司的关联关系
因本公司董事长李水荣担任逸盛石化的董事，故本公司与逸盛石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（三）款规定的关联关系情形，构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述逸盛石化的财务状况和经营成果，足以表明该公司有足够的支付能力来保障已签协议的履约，其偿债能力和盈利能力确保了前期交易协议的全面切实履行。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价原则、方法和依据
定价原则：既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
定价方法：成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
定价依据：公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。
（二）《委托加工合同》的主要内容
供方：热电公司
需方：逸盛石化
交易内容：由热电公司按合同规定选用原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化；
加工成品的名称、数量、金额及交货期：
■
结算方式：煤炭预付款按照付款当日网上均价以电汇方式支付，实际结算价格不高于付款日14天后的网上秦皇岛动力煤5800大卡均价加15元，实际结算价格与预付款的差价以电汇的形式多退少补，其余部分在逸盛石化收到热电公司开具的全额增值税发票，在热电公司按时、保质保量、适当完成交货后，按实际情况在收到发票后一个月内，以6个月以内的承兑汇票形式结清。其中：海运费参照秦皇岛煤炭网网上报价，以支付预付款当天的均价为准；港杂费及装卸费为35元/吨；加工费及浆运费为85元/吨。
合同签署和生效日期：2017年1月23日；
合同生效条件：经双方加盖公章后生效；
合同有效期：2017年1月至2017年6月。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
热电公司开展水煤浆生产和加工业务，是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势，在现有电力、热力生产和供应业务的基础上，拓展煤加工业务，此举可以为公司获取更多的经营利润，有利于不断提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以继续与逸盛石化交易，是基于该公司的水煤浆需求较为稳定，所处地域又近邻热电公司，且前期交易安全、顺畅。这一持续选择不但有利于维持较低的水煤浆运输成本和途中损耗，有利于提高经济效益，有利于交易的稳定和持续，而且有利于用足水煤浆的设计产能。
上述关联交易的定价是以市场价格为导向，以平等公允为基础认定，所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢，且与同类产品的市场价格基本一致，同时，在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此，上述关联交易不会损害公司及中小股东利益，并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
此外，上述关联交易也不会影响公司的独立性。公司的主要业务是电力、热力生产和供应业务、房地产业务和批发业务，收入主要源自批发业务，利润主要源自房地产业务。所以，公司的收入和利润来源不会严重依赖本项关联交易，进而对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二○一七年一月二十三日
