新疆城建（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：2017-006
新疆城建（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年1月23日
(二) 股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，由公司董事长刘军先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，新疆天阳律师事务所律师出席了现场会议并见证。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事5人，出席4人，吕江民女士因出差未能参加本次会议；
3、 董事会秘书李若帆先生出席会议，部分高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.00议案名称：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：资产置换之交易各方
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：资产交易之交易标的
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：资产置换之定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：资产置换之资产交割
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：资产置换之债务处理
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：资产置换之员工安置
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：资产置换之期间损益
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：置出资产承接及股份转让
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：发行股份购买资产之发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：发行股份购买资产之发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：发行股份购买资产之发行对象和认购对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：发行股份购买资产之发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：发行股份购买资产之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：发行股份购买资产之锁定期安排
审议结果：
表决情况：
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2.16议案名称：发行股份购买资产之滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：发行股份购买资产之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：发行股份购买资产之期间损益
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：发行股份购买资产之业绩承诺及补偿
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：
表决情况：
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7.00、议案名称：关于签署本次重大资产重组相关协议及其补充协议的议案
7.01、议案名称：资产置换协议及其补充协议
审议结果：
表决情况：
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7.02、议案名称：发行股份购买资产协议及其补充协议
审议结果：通过
表决情况：
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7.03、议案名称：业绩承诺及补偿协议及其补充协议
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于同意江苏金昇实业股份有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 上述议案均为特别议案，均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、 上述议案均对中小投资者单独计票；
3、 上述涉及关联交易的议案，关联股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司在表决时均进行了回避。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：新疆天阳律师事务所
律师：李大明律师、常娜娜律师
2、 律师鉴证结论意见：
公司二○一七年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 新疆城建（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、 新疆天阳律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会法律意见书。
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月24日
