通策医疗投资股份有限公司
关于购买杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的进展公告

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-012

通策医疗投资股份有限公司

关于购买杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概况

通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”、“通策医疗”）第七届董事会第二十八次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司（以下简称“存济妇儿医院”）与杭州轻联投资有限公司（以下简称“轻联投资”）签署《股权转让协议》及相关补充协议，收购轻联投资持有的杭州瑞弘思创投资有限公司（以下简称“瑞弘思创”）55%的股权；同意存济妇儿医院按照杭州二轻房地产开发有限公司（以下简称“二轻房产”）在相关公开转让文件中提出的条件参与二轻房产所持有的瑞弘思创45%的股权的竞买。根据相关规定，公司及全资子公司存济妇儿医院与轻联投资、二轻房产无关联关系，此交易不构成关联交易。

2017年1月24日，公司全资子公司存济妇儿医院参与了瑞弘思创45%的股权的竞买，并最终与二轻房产签署《股权转让协议》及相关补充协议，受让瑞弘思创45%的股权。根据《股权转让协议》及相关补充协议的约定，《股权转让协议》于通策医疗2017年度非公开发行A股股票事宜取得中国证监会核准之日起生效。

二、本次受让瑞弘思创45%股权签署相关协议的主要内容

1、2017年1月24日，二轻房产（甲方）与存济妇儿医院（乙方）签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：

（1）转让标的：甲方持有的杭州瑞弘思创投资有限公司45%股权。甲方同意将上述股权以转让价全部转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

（2）转让成交价：甲方和乙方均确认，杭州瑞弘思创投资有限公司45%股权转让价为人民币壹仟肆佰壹拾玖万元整（￥14190000.00）：本协议项下转让所涉税收由依法应纳税方各自承担。

（3）乙方应自本《股权转让协议》生效之日起5个工作日内付清全部股权转让款（履约保证金可冲抵相应股权转让款）。

（4） 股权转让交割日：本次股权转让工商变更登记之日为股权转让交割日，表示本次股权转让交割完毕。

（5）本次转让股权的交割，在甲方与乙方之间进行。乙方付清本次股权转让款，并就杭州瑞弘思创投资有限公司偿还甲方的全部借款及相应利息提供经甲方认可的连带责任担保后，甲方通知杭州产权交易所，杭州产权交易所出具本次股权转让的《产权交易凭证》，方能要求与甲方办理转让股权的交割及工商变更登记等手续。

（6）乙方逾期支付股权转让款的，每天支付逾期额万分之五的逾期付款滞纳金；逾期付款超过二十天的，视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本《股权转让协议》，并不再返还乙方已付的保证金并有权追究其违约责任。

2、2017年1月24日，二轻房产（甲方）与存济妇儿医院（乙方）签署《补充协议一》，补充协议一主要条款如下：

（1）甲乙双方确认，《股权转让协议》于乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”）2017年度非公开发行A股股票事宜（以下简称“非公开发行”）经通策医疗董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会核准之日起生效。如在非公开发行批文有效期内未完成发行，《股权转让协议》于发行批文有效期届满之日解除。

（2）甲乙双方确认，乙方应自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内付清全部股权转让款，乙方同意于本补充协议签署之日起5个工作日内预付人民币14,190,000元，支付至甲方指定账户。

（3）如出现：（1）非公开发行经通策医疗董事会审议未获通过；或（2）非公开发行经通策医疗股东大会审议未获通过；或（3）非公开发行未能获得中国证监会核准，前述任一情形导致《股权转让协议》未能发生效力的；或因（4）非公开发行经中国证监会核准后未在批文有效期内完成发行导致《股权转让协议》解除的。甲方将在相关决议做出日或事项发生日，且在乙方就此发出的正式书面通知后的5个工作日内立即全额归还乙方已付的全部预付款，逾期归还的按逾期未归还额日万分之五的比例计付赔偿金给乙方。

3、2017年1月24日，二轻房产（甲方）、存济妇儿医院（乙方）、瑞弘思创（目标公司）签署《补充协议二》，补充协议二主要条款如下：

（1）各方确认，《股权转让协议》于乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”）2017年度非公开发行A股股票事宜（以下简称“非公开发行”）经通策医疗董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会核准之日起生效。

（2）针对《股权转让协议》第5.2条：各方确认，对于瑞弘思创应向杭州二轻房地产开发有限公司（以下简称“二轻公司”）偿还的借款及应付利息，瑞弘思创应自《股权转让协议》签署之日起180日内还清20%借款及应付利息（自《股权转让协议》签署之日起按照年化利率6%计息，下同）；剩余借款及相应利息于2017年12月31日前付清。如瑞弘思创未能按期归还上述借款及相应利息，乙方应在瑞弘思创就此发出的正式书面通知后的5个工作日内将逾期未偿还部分借款及相应利息金额以乙方向瑞弘思创提供委托贷款的形式支付给瑞弘思创，并由瑞弘思创将其偿还至二轻公司指定的银行账户，该银行账户由乙方与二轻公司共管（以下简称“共管账户”）；由此形成并确立乙方对瑞弘思创的债权，并按照年化利率6%由瑞弘思创向乙方支付利息。自乙方将逾期未偿还部分委托贷款及相应利息金额支付给瑞弘思创并由瑞弘思创支付至共管账户之日起，乙方在《股权转让协议》第5.2条项下的连带清偿责任视为履行完毕。

（3）如出现：（1）非公开发行经通策医疗董事会审议未获通过；或（2）非公开发行经通策医疗股东大会审议未获通过；或（3）非公开发行未能获得中国证监会核准，前述任一情形导致《股权转让协议》未能发生效力的；或因（4）非公开发行经中国证监会核准后未在批文有效期内完成发行导致《股权转让协议》解除的，瑞弘思创需在乙方就此发出的正式书面通知后的5个工作日内向乙方归还乙方向其提供的用于偿还二轻公司借款及应付利息，并支付因乙方贷款给瑞弘思创而产生的利息。如瑞弘思创逾期归还上述款项的，按逾期未归还部分金额日万分之五的比例计付赔偿金给乙方。如瑞弘思创逾期归还上述款项，甲方同意以共管账户资金代偿上述瑞弘思创对乙方的欠款。

（4）甲方进一步承诺，自本补充协议签署之日起，至目标公司45%的股权变更至乙方名下的工商登记手续办理完毕或本补充协议第3条之（1）、（2）、（3）所约定的导致《股权转让协议》未能发生效力的任一情形发生之日或非公开发行经中国证监会核准后未在批文有效期内完成发行导致《股权转让协议》解除期间（以下简称“过渡期”），甲方对目标公司在过渡期内运营所需资金按45%的比例提供资金支持，并按照年化利率6%由瑞弘思创向甲方支付利息；甲方应在瑞弘思创就此发出的正式书面通知后的5个工作日内将相应款项支付至瑞弘思创指定的银行账户；如甲方逾期履行上述义务的，未履行义务对应的金额按日万分之五的比例计付赔偿金给瑞弘思创。如股权转让协议生效且不解除情况下，甲方于过渡期内已提供的资金及应付利息随股权转让协议5.2款，由瑞弘思创偿还甲方，并由乙方予以保证。

三、本次收购履行的程序

1、2016年12月30日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》，同意存济妇儿医院与轻联投资签署《股权转让协议》及相关补充协议，收购轻联投资持有的瑞弘思创55%的股权；同意存济妇儿医院按照二轻房产在相关公开转让文件中提出的条件参与二轻房产所持有的瑞弘思创45%的股权的竞买。

2、公司董事会授权存济妇儿医院按照上述主要条款与轻联投资签署收购瑞弘思创55%的股权的协议、与二轻房产签署收购瑞弘思创45%的股权的协议。

3、2017年1月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》。

4、2017年1月24日，存济妇儿医院与二轻房产签署《股权转让协议》及相关补充协议，受让瑞弘思创45%的股权。前述《股权转让协议》及相关补充协议尚需中国证监会核准通策医疗本次非公开发行股票后生效。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十五日