北京真视通科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2017-013
北京真视通科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 特别提示
（一）本次股东大会无否决或修改议案的情况。
（二）本次股东大会没有新提案提交表决。
二、 会议召开和出席的情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017 年 1月 24 日（星期二）下午 14 ：30 。
（2）网络投票时间为：2017 年 1 月23日—2017年1 月 24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 1 月24 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月23日下午15:00 至2017年1月24日下午15:00的任意时间。
2、会议召开地点：北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B座 11 层公司会议室。
3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长胡小周先生
6、本次会议的召集、召开程序及表决方式均符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的股东情况
出席本次会议的股东（或股东代理人，下同）共18人，代表股份45,972,354股，占公司股份总数的比例57%。其中: （1）出席现场会议的股东共18人，代表股份45,972,354股，占公司股份总数的比例为57%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共0人，代表股份0股，占公司股份总数的比例为0%；（ 3）出席会议的中小投资者（或代理人）的人数共10人、代表股份1,640,880股，占公司股份总数的比例为2.03%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议。
3、北京市康达律师事务所委派律师对本次会议进行见证，并出具了法律意见书。
三、 议案审议和表决情况
经与会股东审议，本次会议以现场书面投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、以特别决议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）
（1）激励对象的确定依据和范围
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
（2）限制性股票的来源、数量和分配
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
（3）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
（5）限制性股票的授予与解除限售条件
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
（6）激励计划的调整方法和程序
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
（7）限制性股票的会计处理
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
（8）激励计划的实施、授予及解除限售程序
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
（9）公司/激励对象各自的权利义务
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
（10）公司/激励对象发生异动的处理
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
（11）限制性股票的回购注销原则
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，网络投票表决结果为：参加网络投票的股东共0人，代表股份 0股，占公司股份总数的比例为0%；
本议案（含子议案）以超过三分之二的有效表决权通过。
2、以特别决议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，公司制定了《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，网络投票表决结果为：参加网络投票的股东共0人，代表股份 0股，占公司股份总数的比例为0%；
本议案（含子议案）以超过三分之二的有效表决权通过。
3、以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果为：同意45,972,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,640,880股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，网络投票表决结果为：参加网络投票的股东共0人，代表股份 0股，占公司股份总数的比例为0%；
本议案（含子议案）以超过三分之二的有效表决权通过。
四、 律师出具的法律意见
本次会议由北京市康达律师事务所指派律师出席见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 备查文件
(一)《北京真视通科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议》；
(二)《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司
董事会
2017 年1月24日
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2017-014
北京真视通科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规规定，北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2017年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并作出公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内（即：2016 年7月6日至2017年1月6日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、填报《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2017年1月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象中共有1人存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：
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根据上述1人在核查期内存在买卖公司股票行为的核查对象出具的《自查期间买卖公司股票的说明》，公司经自查后认为，上述核查对象买卖本公司是基于个人独立判断自行作出的决策，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，与本次股票激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形，且核查对象买卖本公司股票遵循了《证券法》、《公司法》等相关规定，未构成短线交易。
三、结论
综上，经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，且核查对象获授限制性股票前后买卖公司股票的行为均遵守了《证券法》、《公司法》等相关规定，未构成短线交易。因此，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为，也不构成短线交易行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000017287）；
2、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000017287）。
特此公告
北京真视通科技股份有限公司
2017年1月24日
股票代码：002771 股票简称：真视通 编号：2017-015
北京真视通科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161170号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，争取在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司
董事会
2017年1月24日
附件：《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161170号）
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北京市康达律师事务所关于
北京真视通科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第0020号
致：北京真视通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于巨潮资讯网的《北京真视通科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于2017年1月9日发布了关于召开本次会议的通知公告。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告，公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2017年1月24日下午14：30在北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长胡小周主持。
经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东18名，均为2017年1月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，所持股份总数约占公司有表决权总股份的57%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告,本次会议审议以下议案:
1、《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
子议案: （1）激励对象的确定依据和范围（2）限制性股票的来源、数量和分配（3）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法（5）限制性股票的授予与解除限售条件（6）激励计划的调整方法和程序（7）限制性股票的会计处理（8）激励计划的实施、授予及解除限售程序（9）公司/激励对象各自的权利义务（10）公司/激励对象发生异动的处理（11）限制性股票的回购注销原则
2、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
以上议案已经公司二届二十四次董事会审议通过。具体详见公司2017年1月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。
经本所律师审查,本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符,无新提案。
本所律师认为,本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
经本所律师核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了 审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行。网络投票结束后，深圳证券交易所上市公司信息服务平台向公司提供了网络投票统计结果。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投 票和网络投票的结果并予以公布，并对中小投资者单独计票。本次股东大会的议案(含子议案)以超过三分之二的有效表决权通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证,本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平经办律师：鲍卉芳
郭栋
2017年1月24日
