诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

（上接93版）

③上市公司有权根据中国证监会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披露、财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。在董事会层面，如本次交易完成后交易对方共同提名的董事候选人张科经上市公司股东大会选举成为董事，则上市公司的董事会将会有一位成员进行调整，但该等调整并不构成董事的重大变更，且调整后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，并将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。同时，本次交易完成后，上市公司总经理将提名张科为上市公司副总经理候选人，在该提名获得上市公司董事会审议通过后，上市公司的高级管理人员将作相应调整，但该等调整并不构成高级管理人员的重大变更。综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员未发生重大变更，上市公司的治理及生产运营不会因本次交易而受到实质影响。

综上所述，本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

2、控股股东、实际控制人

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。公司将一如既往的保证公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人；同时也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3、关于董事与董事会

公司董事会有11名董事，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

4、关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5、关于关联交易

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

6、信息披露与投资者关系管理

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，确保信息的真实、准确、完整、及时。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

7、利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照已有的要求，不断完善相关机制，促进公司继续稳定发展。

九、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司不存在同业竞争，公司控股股东、实际控制人及标的公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及标的公司实际控制人已出具《关于规划和减少关联交易的承诺》。

十、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公 司总股本的 25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次重大资产重组的实施情况

一、本次发行履行的决策和审批程序

（一）上市公司的决策过程

因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自2015年3月30日停牌。

2016年7月4日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。

2016年8月4日，诺力股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案。

2016年8月22日，诺力股份2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案。

2016年10月18日，诺力股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》和《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》。

（二）标的公司的决策过程

2016年7月4日，无锡中鼎召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的无锡中鼎90%的出资额转让给诺力股份。

（三）相关主管部门的批准或核准情况

2016年12月20日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119号），核准了本次交易。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

无锡中鼎依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2016年12月22日取得无锡市惠山区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320206684934305A）。无锡中鼎90%股权已变更登记至诺力股份名下，上市公司和交易对方已完成无锡中鼎90%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，无锡中鼎成为诺力股份的子公司。

2、相关债权债务的处理情况

本次交易不涉及债权债务的处理。

3、购买资产所涉新增注册资本的验资情况

2016年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]542号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至2016年12月23日止，上市公司向张科、张元超分别发行11,743,368股、3,125,837股A股股份作价32,400万元用于购买无锡中鼎公司之股权，标的资产无锡中鼎公司之90%的股权已于2016年12月22日交割过户至上市公司名下，上市公司相应增加注册资本及实收资本14,869,205.00元，资本公积（股本溢价）309,130,771.95元。上市公司变更后注册资本及实收资本为174,869,205.00元。

4、购买资产所涉新增股份登记情况

本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2017年1月5日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。经确认，上市公司向张科、张元超增发股份数量为14,869,205股，发行后上市公司总股本为174,869,205股。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定张科、张元超通过本次交易取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

5、期间损益的认定及其实施结果

根据诺力股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产的期间损益将由上市公司在交割后30日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在1日至15日（含15日）期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果标的资产交割日在16日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。

（二）募集配套资金的实施情况

1、认购合同签署情况

2016年7月4日，诺力股份与丁毅、王宝桐签署了《股份认购合同》，约定中国证监会核准本次发行后，相关认购方以21.79元/股价格认购本次发行的股票。

2、发行价格、发行对象及认购情况

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3、缴款与验资

2017年1月13日，广发证券向认购对象丁毅、王宝桐发出《诺力机械股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知丁毅、王宝桐按规定于2017年1月16日15:00之前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。

2017年1月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2017〕7-4号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年1月16日15时止，认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201745357的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿叁仟玖佰万元整（￥239,000,000.00）。

2017年1月17日，广发证券在扣除发行费用后，向发行人指定账户划转了认股款。

2017年1月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2017〕18号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年1月17日止，上市公司已向丁毅和王宝桐定向增发人民币普通股（A股）股票10,968,334股，募集资金总额为人民币239,000,000.00元，减除发行费用人民币10,055,837.54元后，募集资金净额为人民币228,944,162.46元，其中，计入实收资本人民币壹仟零玖拾陆万捌仟叁佰叁拾肆元整（￥10,968,334.00），计入资本公积（股本溢价）217,975,828.46元。各出资者均以货币出资。

截至本上市公告书出具日，募集资金净额已由广发证券划入发行人指定的银行账户。

4、认购方认购股份的发行与登记情况

2017年1月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向丁毅、王宝桐发行的10,968,334股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前的披露信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

截至本上市公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。

（二）标的公司

截至本上市公告书出具之日，本次交易的资产交割、过户以及股份发行、登记及上市过程中，无锡中鼎不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》和《股份认购协议》。

截至本公告书出具日，交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，并未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易各方对股份锁定期限、资产权属和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本公告书出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况。

七、后续事项的合规性及风险

（一）向张科、张耀明、张元超支付现金对价

上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产》的约定向张科、张耀明、张元超支付本次交易的现金对价。

（二）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出具与否，确定是否需要实际履行。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次募集配套资金的新增股份已于2017年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：诺力股份

证券代码：603611

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

本次发行股份购买资产的发行对象张科、张元超承诺：本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

本次发行股份募集配套资金的发行对象承诺，其认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。此外，为明确丁毅本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，丁毅出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级市场增持的上市公司股份23.72万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满12个月之日；若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于2017年1月28日，则本人在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满12个月。在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求上市公司回购该等股份。

上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

诺力机械股份有限公司

2017年1月24日