株洲时代新材料科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-002
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的预计金额为 1.79 亿元人民币，未导致上市公司主营业 务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的 重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资及关联交易概述
（一）交易概述
我国芳纶材料及制品市场前景广阔、产品附加值高，但目前主要依赖进口，市场集中度高。为打破垄断、促进芳纶材料与制品等新型材料的产业化与国产化，并提升公司盈利水平，公司拟与自然人胡健（华南理工技术团队代表）、杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）、广州华南理工大学资产经营有限公司按照67%、20%、8%、5%的持股比例设立株洲时代华先材料科技有限公司。时代华先设立后将以生产高性能芳纶材料及制品为主导，同时并线生产电容隔膜材料和水处理基材。
（二）关联关系介绍
株洲中车时代高新投资有限公司（简称“时代高新”）为杭州中车时代创业投资合伙企业的普通合伙人及基金管理人，本公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（简称“中车株洲所”）持有时代高新50%的股权（不并表），时代高新董事长由中车株洲所委派。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
二、关联方及合作方基本情况
（一）关联方：杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）
名称： 杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）
住所： 杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号1层1058室
执行事务合伙人：株洲中车时代高新投资有限公司（委派代表：王鹏）
成立日期：2016年12月27日
合伙期限：2016年12月27日至2023年12月26日止
经营范围：创业投资、私募股权投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）法人合作方：广州华南理工大学资产经营有限公司
名称： 广州华南理工大学资产经营有限公司
住所： 广州市天河区五山华南理工大学内产业大楼
法定代表人：范家巧
注册资本：1.7693亿元
成立日期：2007年07月19日
经营范围：商务服务业
主要股东：华南理工大学
最近一年的会计数据：截至2015年12月31日，总资产为134392.76万元，净资产为93795万元，实现营业收入111632万元，实现净利润7092万元。
（三）自然人合作方：胡健
姓名： 胡健
性别：男
住所：广州市天河区五山路381号
国籍：中国
职业职务：华南理工大学教授、博士生导师
个人介绍：华南理工大学高性能纸基复合材料研究室负责人。主要研究方向为以芳纶纸为代表的高性能纤维材料、高性能过滤材料、电池隔膜材料。曾受邀担任过滤行业标准牵头指定人、中国内燃机学会基础件分会理事会委员、过滤与分离技术委员会副会长、国防科技专家、省部级科技专家等。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：株洲时代华先材料科技有限公司
2、注册资本： 2.673636亿元
3、注册地点：湖南省株洲市天元区海天路1号
4、公司类型： 有限责任公司（国有控股）
5、经营范围：绝缘制品、功能性材料、汽车动力电池材料、锂离子电池材料、非家用纺织制成品的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。
（二）各投资人出资方式、投资规模及持股比例
株洲时代新材料科技股份有限公司以货币出资，持有合资公司67%的股权；杭州中车时代创业投资合伙企业以货币出资，持有合资公司8%的股权；华南理工大学技术团队以技术成果为无形资产出资，持有合资公司25%的股权（其中广州华南理工大学资产经营有限公司占5%，胡健占20%）。
出资人委托中水致远资产评估有限公司对本次用于投资的技术成果进行评估并出具了评估报告。根据中水致远评报字【2016】第1130号，以2016年8月31日为评估基准日，采用成本法评估结果，广州华南理工大学资产经营有限公司及自然人胡健拟出资的三项专利所有权、两项专利申请和三项专有技术的市场价值为6,684.09万元。
各主要投资人的投资规模和持股比例：
单位：万元
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四、对外投资的目的、风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
芳纶材料及制品、电容隔膜材料和水处理基材均属于“高性能纤维及其复合材料”产业。芳纶材料及制品主要应用于电气绝缘和轻量化领域、电容隔膜材料主要应用于电子工业领域，水处理基材主要应用于环保水处理领域。目前，这三类产品在国内主要依靠进口，产品的高端领域被国外企业垄断，国产化需求迫切。
为打破目前国外厂商的技术垄断和独家供货的局面，实现我国在高铁、动车、城轨、机车等高端装备关键基础材料的国产化制造，公司从2010年开始开展芳纶产品的开发，2015年完成中试线建设，取得产品的技术性突破。为进一步加速产业发展，现公司拟通过合资合作、并购整合等方式，加快芳纶材料与制品等新型材料的开发及产业化推广，使之成为公司后续发展的新支柱。
（二）风险及应对措施
1、市场风险及应对措施
风险：芳纶材料及制品主要应用于国内外的轨道交通、电力系统、航天航空及船舶等领域，其市场集中度相对较高，外资企业表现强势。合资企业产品将面临品牌建设有难度、国外竞争对手低价冲击、市场开拓和商业推广不利等风险。
应对措施：加强知识产权保护，对关键技术申请专利进行产权保护，以领先的技术确保稳定的市场份额，积极采取各种措施维护公司和客户的权益，在巩固国内市场的同时，努力开拓国际市场，以扩大市场份额；加大科研投入，不断提高产品的可靠性，缩小于国外同类企业的技术差距，不断创新，研发出更多的高端系列新产品，提高高附加值种类的比例，提升盈利空间。
2、技术风险及应对措施
风险：目前芳纶材料及制品的研发已基本完成，中试产品的各项性能指标均接近国外同类产品，但能否大规模工业生产、大量生产后产品质量是否稳定，技术上仍存在不确定性。
应对措施：依靠华南理工和时代新材现有的技术骨干，以技术创新为核心战略，积极开展技术研发工作，依托双方强大的技术研发力量，确保企业的研发工作的顺利开展，使企业具备核心的技术竞争优势。
3、知识产权风险及应对措施
风险：合作方华南理工及胡健以专有技术及专利入股。合资过程中存在对专有技术及专利的价值判断风险，同时存在对入股技术的范畴界定及产权归属的风险。
对应措施：选择专业的评估机构对华南理工及自然人入股技术进行科学合理的评估。同时在合作协议中，特别强调入股专有技术及专利的范畴及产权，以及后续合作过程中技术成果的权属问题。明确约定入股相关的知识产权归合资公司所有，同时约定各方具有知识产权保密义务。
（二）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资是基于公司长远战略发展的慎重决定，公司与华南理工技术团队及杭州中车时代创业投资合伙企业的合作，可以充分利用各方在资金、技术、人才和管理等方面的优势互补，有利于优化公司的产能布局，对公司未来的业绩增长具有积极意义。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2017年1月24日召开第七届董事会第十八次临时会议，议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事李东林先生、邓恢金先生、刘连根先生、冯江华先生、杨军先生、熊锐华先生、张力强先生、赵蔚先生、高武清先生、宋智宇先生回避了表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于优化公司的产能布局，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司利益；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；同意该关联交易事项。
（三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部 门批准。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2017年1月25日
