北京首都开发股份有限公司
第八届董事会
第二十七次会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-006
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会
第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2017年1月23日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名，上官清董事、杨叶董事、梁积江董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京熹泰房地产开发有限公司的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司和北京云海腾飞铸造有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京熹泰房地产开发有限公司，注册资本为壹仟万元人民币，其中北京城市开发集团有限责任公司出资捌佰伍拾万元人民币，北京云海腾飞铸造有限公司出资壹佰伍拾万元人民币，双方股权比例为85%：15%。北京熹泰房地产开发有限公司拟开发北京市通州区宋庄镇TZ00-0302-6002地块R2二类居住用地、TZ00-0302-6001地块A33基础教育用地（限价商品住房）项目。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对首开金茂置业（杭州）有限公司增资的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
首开金茂置业（杭州）有限公司为公司全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司与广州越茂置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本为柒亿元人民币，其中杭州首开旭泰房地产开发有限公司出资叁亿伍仟柒佰万元人民币，广州越茂置业有限公司出资叁亿肆仟叁佰万元人民币，双方股权比例为51%：49%。首开金茂置业（杭州）有限公司主要开发杭州市拱墅区庆隆项目。
现为提高首开金茂置业（杭州）有限公司开发实力，双方股东拟对其进行同比例增资。增资后首开金茂置业（杭州）有限公司注册资本达到贰拾亿元人民币。拟增资情况如下：
1、杭州首开旭泰房地产开发有限公司由3.57亿元人民币增至10.2亿元，占增资后首开金茂置业（杭州）有限公司51%股权；
2、广州越茂置业有限公司由3.43亿元人民币增至9.8亿元，占增资后首开金茂置业（杭州）有限公司49%股权。
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
2017年1月12日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的180,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司2017年1月14日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告号2017-003号）。
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司使用不超过人民币150,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币150,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并提交本次董事会审议。
详见《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告号2017-007号）。
（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）的议案》
公司拟与北京首开资产管理有限公司（以下简称“首开资管”）、丝路华创投资管理（北京）有限公司作为有限合伙人、丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）（名称以工商注册名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业规模100亿元人民币（以工商最终核准为准），其中首期募集规模为不超过20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各有限合伙人中，丝路华创投资管理（北京）有限公司出资不超过16亿元、首开资管出资不超过2亿元人民币、公司出资不超过2亿元人民币。
北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，首开资管是首开集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
详见《关联交易公告》（公告号2017-008号）。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年1月23日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017—007
北京首都开发股份有限公司
关于使用闲置募集资金临时
补充流动资金公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）将使用人民币150,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3028号文）核准，公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）337,552,742.00股，每股发行价为人民币11.85元，募集资金总额人民币3,999,999,992.70元，扣除相关费用人民币51,999,999.91元，募集资金净额为人民币3,947,999,992.79元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月22日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（致同验字(2016)第110ZC0382号）。
2016年7月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币180,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2016年7月21日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2016-076）。
截止2017年1月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金180,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2017年1月14日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-003）。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金投资计划
经公司2015年第五次临时股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
■
鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：
■
2、募集资金投资项目的基本情况
截至2017年1月19日，募集资金投资项目的累计投资额及工程进度情况如下：
■
3、募集资金账户余额情况
截至2017年1月19日，公司募集资金账户余额情况如下：
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用150,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年1月23日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币150,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、监事会已对上述事项发表意见。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用人民币150,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
（二）监事会意见
同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年1月23日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017—008
北京首都开发股份有限公司
关联交易公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不能实现预期效益的风险。
●过去12个月，公司未与同一关联人或与不同关联人进行过同类交易。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2017年1月23日召开第八届第二十三次董事会，审议通过了《关于投资北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）的议案》。
公司拟与北京首开资产管理有限公司（以下简称“首开资管”）、丝路华创投资管理（北京）有限公司作为有限合伙人、丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）（名称以工商注册名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业规模100亿元人民币（以工商最终核准为准），其中首期募集规模为不超过20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各有限合伙人中，丝路华创投资管理（北京）有限公司出资不超过16亿元、首开资管出资不超过2亿元人民币、公司出资不超过2亿元人民币。
首开集团是公司的控股股东，首开资管是首开集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，公司未与同一关联人或与不同关联人进行过同类交易。
二、关联方介绍
首开资管成立于2015年10月，注册资本100,000万元，法定代表人：李凯，公司类型为有限责任公司(法人独资),公司主营业务为投资管理、投资咨询、项目投资。2016年三季末未经审计的总资产504,405,234.30元、净资产503,390,666.05元、净利润3,140,942.26元。
首开资管是首开集团的全资子公司；首开集团为公司控股股东，拥有本公司1,184,809,328股股权，占本公司股权总额的45.93%。
三、关联交易标的基本情况
合伙企业名称：北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）（名称以工商注册名称为准）。
合伙企业规模：100亿元人民币（以工商最终核准为准），其中首期募集规模为不超过20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。
合伙企业普通合伙人：丝路华创（北京）咨询有限公司，履行执行事务合伙人的管理职责。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
随着公司业务规模不断增加，资金需求日益增大，公司参与设立基金管理公司，搭建资金融通与运作平台，有利于拓展融资渠道，通过基金管理公司开展基金融资业务，满足公司业务发展资金需求。
五、对外投资的风险分析
交易完成后，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不能实现预期效益的风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，发挥自身优势，加强内部管理，积极防范并化解各类风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司第八届第二十三次董事会审议。
审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此关联交易提交股份公司第八届第二十三次董事会审议。
2017年1月23日，股份公司召开第八届第二十三次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年1月23日
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017—009
北京首都开发股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届监事会第八次会议于2017年1月23日于北京首都开发股份有限公司十二层会议室召开，监事秘勇先生、潘文先生、裴艳女士出席了会议。杨昕先生、郭士友先生以通讯方式出席会议。会议由秘勇先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司使用不超过人民币150,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司审议通过之日起不超过6个月。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司监事会
2017年1月23日
