湖南科力远新能源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2017-006
湖南科力远新能源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年1月24日
(二) 股东大会召开的地点：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路348号公司综合办公大楼9楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长钟发平主持会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席6人，董事丸山弘美、独立董事蔡艳红因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书赵丽萍出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于对外投资暨签订《增资扩股协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于确定2016年度审计费用的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于为子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于增补公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案6为特别决议通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所
律师：张超文、吴娟
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
湖南科力远新能源股份有限公司
2017年1月24日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－007
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2016年1月1日至2016年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-21,000万元左右。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：746.38万元。
（二）每股收益：0.01元。
三、本期业绩预亏的主要原因
公司HEV相关产品中，虽然动力电池及极片产品销售较上年有较大增长，但由于固定成本较大，单位产品固定摊销较高，导致毛利率偏低，仍未达到盈亏平衡；混合动力总成系统产品目前处于规模化产能建设期，期间费用及研发投入较大；另参股公司科力美公司本年度处于工厂建设期和投产运营初期，期间费用较高。以上因素综合影响，导致公司亏损增加。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年1月24日
股票代码：600479 股票简称：科力远 编号：临2017－009
湖南科力远新能源股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四十二次会议于2017年1月24日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议通知和材料于2016年1月19日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告》。
2、关于聘任高管的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于聘任高管的公告》。
3、关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
因业务发展需要，公司拟向上海浦东发展银行长沙分行(“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请综合授信，如下：
因公司原向上海浦东发展银行长沙分行申请的综合授信额度到期,同意公司继续向该行申请6000万元综合授信额度，其中：本公司获授1000万元，由控股股东湖南科力远高技术集团有限公司担保；下属子公司常德力元新材料有限责任公司获授2000万元、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司获授2000万元、益阳科力远电池有限责任公司获授1000万元，由本公司提供担保；本次授信用于流动资金贷款及贸易融资业务等，授信期限为一年。
授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。
4、关于为子公司提供担保的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》，本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于向子公司提供委托贷款的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于向子公司提供委托贷款的公告》，本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年1月24日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2017—009
湖南科力远新能源股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：佛山科力远智能制造有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“合资公司”）
●投资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“甲方”或“CHS公司”）出资24,000万元，持有合资公司60%的股权；浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“乙方”或“钱江摩托”）出资16,000万元，持有合资公司40%的股权。
一、对外投资概述
为进一步增强CHS总成系统产品的生产制造与品质、成本的保障能力，产业化水准等核心竞争能力，加快CHS总成系统的推广应用，CHS公司与钱江摩托经充分协商，一致同意共同出资成立佛山科力远智能制造有限公司并签订《合资协议》。合资公司注册资本为人民币40,000万元，其中：甲方认缴出资额为24,000万元，占注册资本的60%；乙方认缴出资额为16,000万元，占注册资本的40%，各方均以现金的方式按照股权比例分期出资。首次出资30%于合资公司成立后十五天内到位，剩余出资半年内缴清。
公司于2017年1月24日召开的第五届董事会第四十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司
注册资本：45353.6万元
住所：浙江省温岭市经济开发区
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：林华中
成立日期：1999年3月28日
经营范围：生产、研究、设计和开发摩托车及配件，销售自产产品，并提供产品售后服务。
主要股东或实际控制人：浙江吉利控股集团有限公司持股29.77%，温岭钱江投资经营有限公司持股11.68%。
2、公司名称：科力远混合动力技术有限公司
注册资本：65,900万元
住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟发平
成立日期：2014年11月25日
主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。
主要股东或实际控制人：公司持股50.99%，浙江吉利控股集团有限公司持股30.35%上海华普汽车有限公司持股18.66%。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：佛山科力远智能制造有限公司（暂定名，以工商核定名为准）。
2、注册资本：40,000万元
3、经营范围：CHS乘用车的混合动力传动系统（HT）的箱体加工，总成装配与销售。（以有权部门审核的范围为准）。
4、股东出资额及股权比例：甲方认缴出资额为24,000万元，占注册资本的60%；乙方认缴出资额为16,000万元，占注册资本的40%，各方均以现金的方式按照股权比例分期出资。首次出资30%于合资公司成立后十五天内到位，剩余出资半年内缴清。
5、公司管理：董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名；股东转让股权后，其对应的委派董事名额相应调整；董事会设董事长1人，董事长由董事会根据甲方推荐选举产生。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐，董事会聘任，公司其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
四、合资协议的主要内容
1、合资公司的管理模式
（1）合资公司运营
在合资公司成立后30日内，合资公司完成接收甲方用于CHS1800系列产品的完好设备、合格的存货，完成运营管理的接管。甲方（或甲方控股的主体）位于佛山的厂房、土地、设备等由合资公司按照“当地市场价或财务成本孰低的原则”采用租用的方式。合资公司可购置生产制造设备、工艺检测设备及辅助设备等设施。
（2）合资公司的管理模式
合资公司采用董事会领导下的总经理负责制，董事会对经营层进行目标考核，若合资公司经营团队连续两年未达成董事会设定的预期考核目标，则董事会有权解聘乙方推荐的总经理，由乙方另行推荐或董事会另行聘任。
（3）合资公司的产品销售
未经合资公司董事会审议批准，合资公司产品不得销售给除甲方以外的第三方。
（4）供应链管理
1）合资公司成立前，甲方与其他零部件供应商（含未履行的设备采购合同、技术开发协议等）已签订的与合资公司业务直接关联的合同，原则上由合资公司承继并依法履约，供应商考核管理关系也同时转至合资公司。
2）合资公司应纳入甲方整体的供应链体系。同等条件下，甲方有权推荐有竞争力的零配件供应商。
（5）关联交易定价原则
双方约定了合资公司型号1800系列混合动力传动系统（HT）（不含整车控制器、电池包）2017年合格产品供应价格及定价原则，并约定2018-2020年1800型号产品的供货价格在2017年的基础上逐年下浮。
（6）对外投资的约定
当甲方年销售量达30万台套以上，如需扩大生产规模或选择与第三方合作，应以合资公司作为投资主体，如合作的第三方有特别要求，双方另行协商。
（7）专利技术的约定
1）如合资公司需要，各方均有免费授予合资公司使用相关技术的义务。
2）双方合资期间由合资公司所获得的专利和形成的专有技术等归合资公司所有。
3）双方合资、合作过程中形成的关键技术等成果，未经允许任何一方不得向第三方泄露或擅自进行技术转让。
2、合作经营期限
公司的合资期限自公司成立之日起20年。到期前6个月，如经合资各方友好协商并经公司董事会批准，可以延长合资期限。
3、违约责任
如股东任何一方未按本协议规定缴纳出资，则应以未缴纳部分为计算基数，并按照3倍银行一年期贷款利率计算向合资公司支付违约金。如逾期30日以上仍未缴纳，则其他股东有权认缴该股东未缴纳的出资，同时各股东在公司注册资本中的股权比例相应调整。
4、协议的生效
本协议自各方有效授权的代表签署、加盖公章后成立，自双方有权机构批准后生效。
六、对外投资对上市公司的影响
本次新成立的合资公司将综合CHS公司与钱江摩托在技术、市场、资金等资源方面的优势进行CHS乘用车的混合动力传动系统（HT）的箱体加工及总成装配与销售，CHS公司通过本次对外投资将完成供应链体系建设，大幅降低成本，加快CHS总成系统产品产业化，提高核心竞争力，符合公司发展战略及公司、股东的整体利益。
七、对外投资的风险分析
合资公司设立尚需相关政府机构的批准，在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素。为此，公司将在该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年1月24日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－010
湖南科力远新能源股份有限公司
关于聘任高管的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2017年1月24日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关于聘任高管的议案》。因公司经营发展的需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司决定聘任张薇女士为企划运营总监，王彦斌先生、杨铁军先生、陈思女士为总经理助理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
独立董事对上述聘任高管事项发表独立意见如下：
1、公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，张薇女士、王彦斌先生、杨铁军先生、陈思女士均不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
2、经审阅董事会提供的张薇女士、王彦斌先生、杨铁军先生、陈思女士的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。
3、作为公司独立董事，我们一致同意聘任张薇女士、王彦斌先生、杨铁军先生、陈思女士为公司高管。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年1月24日
附：新聘任高管简历
张薇，女，中国国籍，1975年生，日本东北大学工学硕士。历任日立集团日立电线株式会社技术总部市场推广主任，湖南科力远新能源股份有限公司经营企划本部部长、执行总经理助理。
王彦斌，男，1968年生，中国国籍，吉林大学工学学士学位。历任大陆汽车集团公司动力总成事业部总监、采埃孚电子系统公司总经理、高迈特集团中国总裁等，现任科力远混合动力有限公司总经理。
杨铁军，男，1975年生，中国国籍，长沙理工大学财务会计专业毕业。历任湖南标志房地产开发有限公司高级策划经理、湖南三诚置业有限公司副总经理、湖南科力远高技术集团有限公司创意园事业部负责人。
陈思，女，1982年生，中国国籍，中南大学劳动经济学硕士。历任湖南科力远新能源股份有限公司企业文化主管、董事长秘书、提名与薪酬委员会工作秘书、董事会办公室主任。
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－011
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
常德力元新材料有限责任公司
益阳科力远电池有限责任公司
●本次担保金额：5,000万元人民币
●公司担保情况：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”)累计关联担保总额33,679万元人民币，全部为对子公司的担保。
一、担保情况概述
公司于2017年1月24日召开第五届董事会第四十二次会议,会议一致通过了《关于为子公司提供担保》的议案，同意继续为子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”)、益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）分别在上海浦东发展银行长沙分行申请的2000万元、2000万元、1000万元人民币授信提供担保，担保期限为一年。
由于常德力元的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住 所：常德市德山经济科技开发区
法定代表人：刘一
注册资本：人民币10,080万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；金属及金属矿、非金属矿及制品等销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。
总资产：66,636.75万元
负债：53,574.36万元
净资产：13,062.39万元
资产负债率:80.40%
（以上数据为截止到2016年9月30日未经审计数据）
（2）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住 所：长沙高新技术开发区
法定代表人：谢红雨
注册资本：人民币45,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供产品的维修保养及技术支持服务。
总资产：91,787.37万元
负债：50,254.70万元
净资产41,532.67万元
资产负债率: 54.75%
（3）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
住 所：益阳市高新技术开发区
法定代表人：易显科
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口（国家法律、法规规定限制进出口业务除外）。
总资产：45,413.84万元
负债：25,282.75万元
净资产：20,131.09万元
资产负债率：55.67%
（以上数据为截止到2016年9月30日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：5000万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见
董事会认为：常德力元、湖南科霸、益阳科力远均为本公司下属子公司，为扶持以上三家公司的发展，同意为以上三家公司在上述银行授信提供连带责任担保。
独立董事认为：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东益的情形，符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额为5000万元人民币，系授信到期续保。截至2017年1月24日，本公司实际发生累计关联担保余额为33,679万元（含本次担保金额5,000万元）,全部为对子公司担保余额，占经审计的2015年年末合并会计报表净资产的15.80%。本公司无逾期对外担保的情况，且贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年1月24日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－012
湖南科力远新能源股份有限公司
关于向子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：佛山科力远汽车科技服务有限公司
●委托贷款金额：累计不超过人民币捌亿元整
●委托贷款期限：五年
●贷款利率：委托贷款协议签订日中国人民银行同年同期人民币贷款基准利率。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
为解决全资子公司佛山科力远汽车科技服务有限公司（以下简称“佛山科力远”）经营活动对资金的需求，保障佛山科力远经营活动的正常运行，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过中国工商银行佛山分行向佛山科力远发放委托贷款累计不超过人民币捌亿元整，以上发放委托贷款的期限为五年，利率为委托贷款协议签订日中国人民银行同年同期人民币贷款基准利率。在上述委托贷款额度内，董事会授权公司董事长钟发平先生签署相关合同和协议。
本次委托贷款未构成关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
本公司于2017年1月24日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）本公司董事会已对委托贷款对象的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
公司名称：佛山科力远汽车科技服务有限公司
法定代表：潘立贤
注册资本：人民币壹仟万元整
注册地址：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A幢A627室
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车技术咨询服务；销售：汽车、二手汽车、汽车零部件、汽车用品；汽车租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主要股权结构：公司持有佛山科力远100%的股权
截至2016年9月30日，佛山科力远未经审计总资产6,665.34万元，负债5,686.36万元，净资产978.98万元，2016年1-9月净利润-21.02万元。
三、委托贷款对公司包括资金和收益等各方面的影响
佛山科力远是公司的全资子公司，公司为扶持该公司的发展，通过银行给予其委托贷款可以满足佛山科力远日常经营的资金需求，符合公司发展规划和整体利益。委托贷款事项将不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东的权益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款对象为公司的全资子公司，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至2017年1月24日，公司无对外提供委托贷款，无逾期金额。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2017年1月24日
