重庆港九股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2017－002号

重庆港九股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年1月24日以通讯表决的方式召开第六届董事会第二十一次会议，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于拟受托管理重庆东港集装箱码头有限公司及重庆果园件散货码头有限公司部分股权的议案》。

同意公司接受重庆港务物流集团有限公司的委托，管理其持有的重庆东港集装箱码头有限公司及重庆果园件散货码头有限公司股权，受托管理费为20万元/年。在对本议案进行表决时，公司4名关联董事按规定回避，其余5名非关联董事进行了表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。详细情况请查阅公司今日临2017-003号公告。

二、审议通过《关于公司高管人员2015年度薪酬考核兑现方案的议案》。

同意公司总经理2015年度薪酬总额执行51.73万元，公司副总、董事会秘书、财务总监等其他高管人员的薪酬根据考核结果按总经理年薪的75%--80%执行。在对本议案进行表决时，公司4名关联董事按规定回避，其余5名非关联董事进行了表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了以下独立意见：

《公司2015年度高管人员的薪酬考核兑现方案》能严格按照公司有关高管人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程及其他规章制度的规定。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范，同意《关于2015年度高管人员薪酬考核兑现方案的议案》。

三、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》。

同意蔚朗先生辞去证券事务代表职务，另聘何耀东先生担任证券事务代表。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

何耀东先生个人简历如下：

何耀东，男，出生于1988年12月5日，已获得上海证券交易所上市公司董事会秘书资格证书，现任职于公司资产证券部。截至本公告日，何耀东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

联系电话：023-63100700；

传真号码：023-63100700；

电子邮箱：jasonhe1205@126.com；

联系地址：重庆市江北区海尔路298号2006房间。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

2017年1月25日

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2017－003号

重庆港九股份有限公司

关于拟受托管理资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司大股东重庆港务物流集团有限公司为兑现在我公司2009-2010年实施重大资产重组时做出的承诺，拟将其持有的重庆东港集装箱码头有限公司（以下简称“东港公司”）96.55%股权和重庆果园件散货码头有限公司（以下简称“果园件散货公司”）51%股权委托公司管理。本次托管可有效避免东港公司及果园件散货公司与上市公司之间可能存在的同业竞争，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。

本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

公司大股东重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）为兑现在我公司2009-2010年实施重大资产重组时做出的承诺，拟将其持有的重庆东港集装箱码头有限公司（以下简称“东港公司”）96.55%股权和重庆果园件散货码头有限公司（以下简称“果园件散货公司”）51%股权委托公司管理。

截至目前，重庆港务物流集团与其一致行动人合计持有公司40.81%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次托管事项构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：重庆港务物流集团有限公司。

注册资本：358,066.387551万元。

注册地址：重庆市渝中区朝千路3号。

法定代表人：孙万发。

主要经营范围：码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营、普通货运（取得相关行政许可后方可经营）。从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；货物装卸、人力搬运服务；仓储（不含危险品存储）；房屋租赁；销售汽车零部件、日用百货、文化用品、工艺美术品、钢材、五金、交 电、铁矿石及铁矿产品，建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）等。

主要财务数据：截至2016年12月31日，港务物流集团资产总额为2,146,396万元，负债总额为1,238,327万元，所有者权益总额为908,069万元；2016年实现的净利润为14,079万元。以上数据均未经审计。

关联关系：港务物流集团系公司第一大股东，目前与其一致行动人合计持有公司40.81%股权。

二、托管资产的基本情况

1. 重庆东港集装箱码头有限公司

注册资本：72,500万元。

注册地址：重庆市南岸区广阳镇明月沱街500号。

法定代表人：王邦国。

主要经营范围：码头服务，港口经营，货物运输，仓储服务，码头设施租赁等。

股权结构：港务物流集团持有其96.55%的股权，东港农业开发有限责任公司持有其3.45的股权。

主要财务数据：截至2016年12月31日，东港公司资产总额为114,820.87万元，负债44,131.29万元，净资产70,689.58万元；2016年实现营业收入1176.22万元，净利润-1769.11万元。(以上数据均未经审计)

关联关系：系公司大股东的控股子公司。

2. 重庆果园件散货码头有限公司

注册资本：62,626万元。

注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号。

法定代表人：谭安乐。

主要经营范围：货物装卸、人力搬运服务，仓储（不含危险品存储），房屋租赁等。

股权结构：港务物流集团持有其51%的股权，国投交通控股有限公司持有其49%的股权。

主要财务数据：截至2016年12月31日，果园件散货公司的总资产为193,448.10万元，净资产为76,424.10万元，负债总额为117,024.00万元；2016年实现的营业总收入为3,415.08万元，净利润为249.80万元。（以上数据均未经审计）

关联关系：系公司大股东的控股子公司。

三、资产托管协议主要内容

目前，公司尚未与重庆港务物流集团签署《资产托管协议》，待双方完成相应决策程序后再择期签定。《资产托管协议》主要内容如下：

合同主体：

甲方（托管方）：重庆港务物流集团有限公司

乙方（受托方）：重庆港九股份有限公司

第一条 托管资产

港务物流集团拟托管的资产为其合法持有的东港集装箱公司96.55%的股权和果园件散货公司51%的股权。重庆港九同意接受港务物流集团的委托，托管该等资产。

第二条 受托方的权利和义务

2.1 重庆港九根据本协议的规定在对托管资产进行托管后，将作为东港集装箱公司和果园件散货公司的股东代理人，行使股东的部分权利和义务，主要包括：

2.1.1 参加或者委派股东代理人参加东港集装箱公司和果园件散货公司的股东会；

2.1.2 对东港集装箱公司和果园件散货公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

2.1.3 依照法律及东港集装箱公司和果园件散货公司章程的规定获得东港集装箱公司和果园件散货公司的有关信息。

2.2 重庆港九有权根据本协议的规定，就托管的资产依照本协议的约定向港务物流集团收取一定的托管费用。

2.3 善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏港务物流集团及托管资产利益的行为。

第三条 托管方的权利和义务

3.1 在资产托管过程中，港务物流集团仍是托管资产的合法所有权人；

3.2 作为托管方，港务物流集团有权对重庆港九托管资产过程中的行为进行监督，提出建议或者质询；

3.3 港务物流集团应按本协议约定向重庆港九支付托管费用；

3.4 除非本协议另有规定，在托管过程中，港务物流集团不得以任何形式对重庆港九根据本协议行使的有关权利进行干预。

第四条 股权托管期限

经协议双方协商，资产托管的期限为自本协议生效之日起至港务物流集团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与重庆港九产生重叠为止。

第五条 股权托管期间的利润分配及托管费用

5.1 在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由港务物流集团承担。

5.2 重庆港九每年向港务物流集团收取托管费用人民币20万元（大写贰拾万元整）。

5.3 港务物流集团于托管次年的3月31日前向重庆港九支付上年的托管费用。

5.4 双方各自承担其根据本协议取得的收入所应缴纳的税费。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次托管可有效避免和消除果园件散货公司和东港公司与上市公司之间可能存在的同业竞争，进一步壮大公司港口主业，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟受托管理重庆东港集装箱码头有限公司及重庆果园件散货码头有限公司部分股权的议案》，同意公司接受重庆港务物流集团的委托，管理其持有的东港公司96.55%股权和果园件散货公司51%股权。在对本议案进行表决时，公司4名关联董事按规定回避，其余5名非关联董事进行了表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查认可并发表了以下独立意见：

重庆港务物流集团为兑现在重庆港九2009-2010年实施重大资产重组时做出的承诺，拟将其持有的东港公司96.55%股权及果园件散货公司51%股权委托给重庆港九管理。该事项可有效避免东港公司及果园件散货公司与重庆港九之间可能存在的同业竞争，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于拟受托管理重庆东港集装箱码头有限公司及重庆果园件散货码头有限公司部分股权的议案》。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2. 独立董事事前认可意见；

3. 独立董事意见。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

2017年1月25日