上海爱建集团股份有限公司

（上接73版）

公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事项的后续进展情况。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年1月25日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－008

上海爱建集团股份有限公司

关于上海爱建资产管理有限公司

增资平台公司并收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：为收购由上海瑞虹新城有限公司（以下简称“瑞虹新城”）

开发并持有的位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上的塔楼物业（以下简称“目标物业”），1）上海爱建集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“爱建集团”）全资子公司上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）对中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司（以下简称“中科招商”）设立的上海祥卓文化发展有限公司（以下简称“平台公司”或“项目公司”）增资不超过人民币5376万元，取得平台公司67.2%的股权；并按持股比例提供股东借款不超过人民币14124万元；2）中科招商拥有平台公司部分股权回购的选择权，在中科招商行使选择权时，爱建资产向中科招商转让持有平台公司最多18.2%的股权，对应的股权转让款为人民币1456万元,并收回相应比例的股东借款人民币3834万元，另按年化利率10%收取前述两部分款项的利息，转让完成后爱建资产在平台公司的持股比例降为49%；3）爱建资产向中科招商支付人民币1.2亿元作为收购标的资产合作意向金；4）平台公司以不超过人民币5亿元的价格收购瑞虹新城3号地块塔楼资产。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，无需提交公司股

东大会审议

●爱建资产将在本公司董事会审议通过后，与中科招商签署《关于瑞虹新

城3号地块塔楼项目之合作框架协议》

●本次关于目标物业的收购事宜尚未签署最终购买协议，目前尚具有不确

定性。

一、增资平台公司

（一）概述

１、基本情况

中科招商在2017年1月17日设立平台公司上海祥卓文化发展有限公司，该公司作为收购由上海瑞虹新城有限公司开发并持有的位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上的塔楼物业为单一目的的有限责任公司。

经爱建集团董事会审议通过，爱建资产将与中科招商签署《关于瑞虹新城3号地块塔楼项目之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。根据合作框架协议约定：

第一步：爱建资产可在2017年1月26日及之前书面通知中科招商增资平台公司。爱建资产增资入股并完成平台公司的工商变更登记手续后，平台公司注册资本为8000万，爱建资产认缴出资不超过5376万元，相应持有平台公司67.2%的股权，并按股权比例提供相应股东借款不超过人民币14124万元，股权投资及股东借款合计不超过人民币1.95亿。

第二步：中科招商作为项目收购的发起方，有权在合作框架协议签署之日起6个月内的任何时候，回购爱建资产持有的平台公司部分股权及相应比例的股东借款，并以此作为双方合作的前提条件之一。回购上限为爱建资产持有的平台公司18.2%股权（对应的股权转让款为人民币1456万元）及相对应的股东借款人民币3834万元，相应的回购总金额为人民币5290万元及上述两项按年化利率10%所计算的利息。在回购完成后，中科招商和爱建资产在项目公司的持股比例分别为51%:49%，

2、公司于2017年1月23日召开第七届董事会第10次会议，审议通过《关于上海爱建资产管理有限公司增资平台公司并收购目标物业的议案》（同意：9票；弃权：0票；反对：0票）。本次投资无需提交公司股东大会审议。

3、本次增资平台公司不属于关联交易和重大资产重组事项。

（二）合作框架协议主体的基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、交易对方的基本情况：

名称：中科招商投资管理集团（上海）资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3610K室

法定代表人：单祥双

注册资本：20亿元

主要股东：中科招商投资管理集团股份有限公司

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，金融信息服务（不得从事金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、交易对方近期主要经营业务情况：

2016年6月外滩188酒店式公寓项目启动，已完成80%以上的去化，预计明年1季度清盘；

2016年11月君庭广场项目完成签约，计划2017年5月份之前开盘销售，预计2017年底清盘；

星外滩5号楼中科招商国际财富中心会所项目进展顺利，计划打造世界金融家俱乐部；

中科招商商业信托上市工作顺利推进中，已与专业机构签订相关服务协议，预计资产包在2017年第三季度于新交所成功挂牌；

苏州昆山8万平方米商业综合体项目正式启动；预计2018年开盘销售；

苏州吴江区12万平方米商业项目目前已进入架构重组阶段，预计明年第一季度完成收购；

苏州吴中区6万平方米商业项目正处于并购过程阶段；

3、交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；

4、交易对方最近一年主要财务指标：

截止2016年12月31日，中科招商投资管理集团（上海）资产管理有限公司总资产规模为30.43亿元，净资产10.01亿元；2016年度净利润-3867万元。（以上数据未经审计）

（三）投资标的基本情况

1、基本情况

中科招商在2017年1月17日设立平台公司上海祥卓文化发展有限公司，该公司作为收购目标物业为单一目的的有限责任公司，公司基本信息如下：

■

2、增资前后的股权结构：

■

3、平台公司是以收购目标物业为单一目的的有限责任公司，设立于2017年1月17日，目前尚未实际经营。

（四）合作框架协议的主要内容

1、项目公司（即上述平台公司）的出资安排

（1）双方确认，预计爱建资产和中科招商或其控制的关联方(以下简称“中科方)以自有资金出资的金额约为人民币2.9亿元，自有资金将由爱建资产和中科方以注册资本金及股东借款的方式出资。为免疑问，爱建资产投入的自有资金应不少于人民币1.2亿元。

（2）爱建资产增资入股的工商变更登记手续办理完毕后，项目公司的注册资本为人民币8000万元，其中，爱建资产认缴出资人民币5376万元，持有项目公司67.2%的股权；中科方认缴出资人民币2624万元，持有项目公司32.8%的股权。

（3）双方进一步确认，在项目公司与上海瑞虹签署出售合同后，双方应在出售合同约定的付款限期前二(2)个工作日通过向项目公司足额支付各自认缴的注册资本及向项目公司提供足额股东借款的方式或双方一致同意的其他方式支付资金予项目公司，以使得项目公司及时支付出售合同项下的应付款。

（4）如项目公司遇有后续资金需求且无法通过第三方融资的方式解决时，项目公司有权要求双方按照届时持股比例通过向项目公司提供股东贷款的方式(在双方一致同意的情况下可以通过增资或其他方式)投入资金，以确保项目公司的正常经营及目标项目的正常建设。

（5）双方一致确认并同意，倘若中科招商指定其控制的关联方作为中科方的，尽管于签署日前述中科方并未为本协议的签约一方，该中科方一经签署中科方确认书即成为本协议项下的一方，作为中科方受本协议所有适用条款和条件的约定。

2、股权质押

双方确认同意将其持有的项目公司股权质押予贷款银行，用于办理目标物业之按揭贷款。

3、提前回购

在本协议签署之日起6个月内的任何时候，中科招商有权向爱建资产发出书面通知(“回购通知”)，回购爱建资产持有的项目公司的部分股权(“回购股权”)及相应比例的股东借款，在回购完成后中科招商和爱建资产在项目公司的持股比例分别为51%:49%，回购股权及债权对应的转让对价应为回购股权对应的注册资本原值及相应比例的股东借款及按照年利率10%所计算的利息之和。

4、项目公司的增资扩股

在本协议签署后，双方应于增资扩股协议签署的同时，签署项目公司的公司章程，并争取于增资扩股协议和公司章程签署后7个工作日内完成项目公司的工商变更登记手续。

5、终止协议

（1）在不影响本协议项下其他条款的约定之前提下，本协议因以下任一情形终止：

（a）本协议已履行完毕；

（b）各方同意终止本协议；

（c）上海爱建集团股份有限公司董事会未能最终审议通过向中科方支付爱建意向金的议案，且爱建资产书面通知中科招商的；或

（d）项目公司未能于2017年2月28日签署目标物业出售合同。

除上述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本协议，否则视为对本协议的违约。

（2）本协议终止不影响各方在终止之前已经获得的本协议项下的任何权利及救济。

（3）本协议提前终止的，其他交易文件亦应相应终止。

6、违约责任

（1）若任何一方(“违约方”)违反本协议任何条款，应就前述其他方(“相对方”)因违约方违约所引致、产生的所有损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。

（2）违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行本协议，且各方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。

（3）为免疑问，如任何一方根据本协议项下之约定已承担了违约责任及/或赔偿责任的，则该方就同一违约事项根据其他交易文件亦应承担的违约责任及/或赔偿责任应相应予以扣减。

7、争议解决

因本协议而发生的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁地点在上海，仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人有权指定一名，被申请人指定一名，第三名仲裁员根据适用的仲裁规则确定。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。仲裁裁决具有终局性，对各方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的条款外，本协议各方仍可行使各自在本协议项下的其他权利并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。

8、生效条件

本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（五）对公司的影响

本次增资平台公司的目的为收购由瑞虹新城开发并持有的位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上的塔楼物业，因此要以收购目标物业的最终结果判断对公司的影响，详见本公告“收购目标物业”部分。

（六）风险分析

本次增资平台公司的目的是收购目标物业，尚未签署最终商品房出售合同，存在有不能最终实现收购目标物业的风险。如无法实现，《合作框架协议》将终止，爱建资本将收回相应投资款项。

二、收购目标物业

（一）交易概述

1、基本情况：爱建资产拟与中科招商合作，增资入股由中科招商设立的平台公司上海祥卓文化发展有限公司，该公司是以收购目标物业作为单一目的的有限责任公司，目标物业为由上海瑞虹新城有限公司（以下简称“瑞虹新城”）开发并持有的位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上的塔楼物业。中科招商与爱建资产约定，由平台公司与上海瑞虹新城有限公司签署目标物业的《商品房出售合同》、《网上房地产出售合同》等相关交易文件，受让目标物业。目标物业的购买总价不超过5亿元，其中40%以平台公司的自有资金支付，其余所需资金由平台公司通过银行贷款筹集。

2、董事会审议情况：公司于2017年1月23日召开第七届董事会第10次会议，审议通过《关于上海爱建资产管理有限公司增资平台公司并收购目标物业的议案》（同意：9票；弃权：0票；反对：0票），批准：

1）爱建资产对中科招商设立的平台公司增资不超过人民币5376万元，取得平台公司67.2%的股权；并按持股比例提供股东借款不超过人民币14124万元；

2）中科招商拥有平台公司部分股权回购的选择权，在中科招商行使选择权时，爱建资产向中科招商转让持有平台公司最多18.2%的股权，对应的股权转让款为1456万元,并收回相应比例的股东借款3834万元，另按年化利率10%收取前述两部分款项的利息，转让完成后爱建资产在平台公司的持股比例降为49%；

3）爱建资产向中科招商支付人民币1.2亿元作为收购标的资产合作意向金；4）平台公司以不超过人民币5亿元的价格收购瑞虹新城3号地块塔楼资产。

3、本次关于目标物业的收购事宜尚未签署最终购买协议，目前尚具有不确

定性。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交爱建集团股东大会审议。

（二） 交易对方（目标物业拥有方）情况介绍

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、交易对方基本情况

本次交易对方为上海瑞虹新城有限公司

■

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

上海瑞虹新城有限公司主要从事虹口区天宝京城地块1号地块之南之北、2号、3号、4号、6号、7号、8号、9号、10号地块的瑞虹新城项目开发、建造和经营。

3、交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

交易对方提出其公司主要财务指标与拟出售的目标物业无直接关联，其所能提供的是目标物业的情况并保证目标物业的合法出售，且其公司主要财务指标涉及商业机密。故无法获知交易对方最近一年主要财务指标，特此说明。

（三）交易标的（目标物业）基本情况

1、交易标的

1）本次交易标的为位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上(地址为虹关路233号)的一(1)幢含地下两层、地上十二层的房屋类型为“旅（宾）馆”的塔楼物业(不含车位)( 简称为“目标物业”)。总建筑面积15539.39平方米，包括地上共12层，建筑面积约11897平方米（其中商业建筑面积约为1434平方米，公寓建筑面积约为10463平方米）；地下2层，面积约3641平方米，为设备管理用房，不可用作经营用途，且不含车位。目标物业的产权性质为旅（宾）馆用房，毛坯交付，整体产权不可分割，目前已经取得大产证。

2）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的作为新开发商品房存在抵押情况，双方已约定，在正式签署的商品房出售合同中明确，卖方有义务在首付款付清以后撤销抵押。

3）相关资产运营情况的说明

目前目标物业属于新开发商品房，未有运营。

2、交易标的评估情况

（1）本次交易标的经过评估，且参考评估结果进行定价。本次评估由爱建资产委托银信资产评估有限公司，该评估公司具有从事证券、期货业务资格。根据国家有关房地产估价的规定，以2016年12月31日为评估基准日。

因委估的房地产位于瑞虹新城商圈，经现场勘察，该区域内公寓式酒店市场成交案例和租赁交易较为活跃，所以本次估价采用了市场比较法和收益还原法进行评估，最后根据两种方法评估出结果合理地确定委估房地产的市场价值。

市场比较法是在求取房地产价值时，将估价对象房地产与近期已发生交易的类似房地产加以比较，从已成交的类似房地产的已知价格，修正得出估价对象房地产价值的估价方法。

收益还原法是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各年的正常纯收益折算到估价时点上的现值，求其之和得出估价对象房地产价值的估价方法。

公寓部分，评估人员采用市场比较法和收益还原法对目标物业进行评估。在采用市场法进行评估时，将估价对象房地产与近期已发生交易的类似房地产加以比较，主要有中信虹港铭庭酒店式公寓、融创外滩188商住公寓、恒升半岛公寓式酒店，从已成交的类似房地产的已知价格，修正得出估价对象房地产价值；在采用收益法进行评估时，运用适当的资本化率，将估价对象未来各年的正常纯收益（净现金流量）折算到估价时点上的现值，求其之和得出待估房地产价值,主要考虑因素有租金预测、空置率、租金增长率、折现率、经营年限等。

商业部分，评估人员采用市场法分析，通过市场调查，评估人员收集了与估价对象有关的市场交易实例若干，根据相关替代性原理，按用途相同、地区相近（或同一供需圈）、价格类型相同、估价时点接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选择了瑞虹坊生活广场商铺进行比较。

（2）评估结果：

■

3、本次交易中不涉及债权债务转移

4、交易标的定价情况及公平合理性分析

平台公司拟以不超过人民币5亿元的价格收购目标物业。本次收购目标物业的最终定价尚待确定，将在以后签署的商品房出售合同中予以明确。待正式签署后及时进行后续披露。

（四）、交易合同或协议的主要内容

本次收购目标物业的合同尚未签署，待正式签署后及时进行后续披露。

（五）、涉及收购目标物业的其他安排

1、本次收购目标物业的资金为平台公司自筹资金

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况

3、本次交易完成后不会新增关联交易

（六）风险提示

鉴于本次收购目标物业的最终价格尚未确定，尚未签署最终商品房出售合同，存在有无法最终实现的风险。如无法实现，《合作框架协议》将终止，爱建资本将收回相应投资款项。

（七）、收购资产的目的和对公司的影响

该业务将增强爱建资产的不动产运营能力，视未来市场状况自己持有经营或对外出租、出售，有助于促进爱建资产的业务转型，丰富爱建资产的产品线，为爱建资产的创新业务积累经验，有利于提升爱建集团资产管理板块的市场竞争力。

三、其他事项

为推进项目收购，增加项目落地的可能性，爱建资产与中科招商于2017年1月17日签订《合作意向金支付协议》，约定若爱建集团董事会审议通过，爱建资产将向中科招商预付人民币1.2亿元合作意向金，该笔合作意向金将按《合作意向金支付协议》约定，转为爱建资产增资平台公司的出资、或由中科招商全额返还并支付利息（如有）。中科招商同意将以其在《爱建信托-融创188并购基金集合资金信托计划信托合同》项下所持有的所有信托受益权质押予爱建资产作为履行按期返还义务的保证，双方已就此保证义务，于意向金协议签署同时，正式签署《信托受益权质押合同》。（该事项详见公司于2017年1月18日在上海证券交易所网站披露的临2017-001号公告）

2017年1月23日，经爱建集团第七届董事会第10次会议审议，同意由爱建资产向中科招商预付人民币1.2亿元合作意向金，同时批准爱建资产与中科招商正式签署《关于瑞虹新城3号地块塔楼项目之合作框架协议》，增资平台公司，参与后续收购目标物业事项。该1.2亿元在增资平台公司和收购目标物业时转为相应的增资款和股东借款。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2017年1月25日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-009

上海爱建集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开第七届董事会第10次会议，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任秦璇女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期同本届董事会。

秦璇女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得了上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。秦璇女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

个人简历和联系方式：

秦璇，女，1989年出生，中共党员，毕业于华东政法大学，研究生学历，硕士学位。2012年11月进入公司董事会办公室实习并工作至今，具体从事信息披露、投资者关系管理、股权管理等工作。2016年获得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦

邮编：200030

电话：021-64396600 传真：021-64392118

邮箱：dongmi@aj.com.cn

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2017年1月25日