山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会
第二十五次临时会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2017--005
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会
第二十五次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第七届董事会第二十五次临时会议通知已通过邮件等方式发出并确认已收到，会议于2017年1月24日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司40.08%的股权的议案》
太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）为公司的参股公司，公司持有其40.08%的股权。
现公司拟将所持有的三晋大厦40.08%的股权转让给太原市仙居园发展有限公司（以下简称“仙居园”），并授权管理层办理与相关方签署《股权转让协议》等事项。
本次转让三晋大厦股权的《股权转让协议》内容及相关事项详见公司同日发布的临2017—006号公告。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年2月10日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，审议相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年一月二十五日
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2017--006
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于签署《股权转让协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将所持有的参股公司太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）40.08%的股权转让给太原市仙居园发展有限公司（以下简称“仙居园”）。
●公司已取得三晋大厦股东太原晋昇昌企业管理有限公司《关于放弃参股公司股权优先购买权的声明》。
●三晋大厦为公司的参股公司，其法定代表人与交易对方仙居园法定代表人为同一人，出于谨慎性原则，此次股权转让事项公司视为关联交易进行披露。该事项不涉及关联董事，公司董事无须回避表决。
●本次关联交易对公司经营不构成重大影响。本次股权转让事项完成后，公司不再持有三晋大厦股权。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●出于谨慎性原则，该事项公司提交股东大会进行审议。
一、 关联交易概述
1、三晋大厦为公司的参股公司，公司持有其40.08%的股权，公司不合并其会计报表。经协商，公司拟将所持有的三晋大厦40.08%的股权转让给仙居园，并与三晋大厦及仙居园签署《股权转让协议》。公司已取得三晋大厦股东太原晋昇昌企业管理有限公司《关于放弃参股公司股权优先购买权的声明》。
2、三晋大厦法定代表人与交易对方仙居园法定代表人为同一人，此次股权转让事项公司视为关联交易进行披露。
3、2017年1月24日，公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司40.08%的股权的议案》，该事项不涉及关联董事，公司董事无须回避表决。独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。出于谨慎性原则，该议案提交公司股东大会进行审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：太原市仙居园发展有限公司
注册资本：叁仟伍佰万圆整
统一社会信用代码：911401107011480164
法定代表人：宋新梅
成立日期：1998年08月1日
住所：太原市晋源区晋祠镇明马村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：骨灰安放及存放。（国家法律法规禁止的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）
仙居园股东相关情况：
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仙居园2016年主要财务指标如下：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
公司名称：太原市三晋大厦有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：太原市迎泽区迎泽大街108号
法定代表人：宋新梅
注册资本：壹佰万圆整
成立日期：2003年04月30日
营业期限：2003年04月30日至2028年04月29日
经营范围：餐饮、住宿；酒的零售；小百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：911401107011480164
太原市三晋大厦有限公司为公司的参股公司，本公司占40.08%股权，不在本公司合并报表范围。
三晋大厦2016年7月末主要指标如下：
单位：万元
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四、本次股权转让协议的主要内容
（一）目标公司、目标股权及股权转让计价依据：
1、目标公司：太原市三晋大厦有限公司（下称：目标公司）
2、目标股权（公司持有的三晋大厦40.08%的股权）及其附属权益：
甲乙双方经协商一致确定，甲方（山水文化）是以目标公司40.08%的股权现状进行转让，乙方（仙居园）亦认可目标股权的现状，并愿意受让该部分股权。
3、计价依据：甲方聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截止2016年7月31日的财务报表进行审计和上海申威资产评估有限公司对截止2016年7月31日的股东权益价值进行评估。甲乙双方经协商一致同意，以鉴于上述审计报告和评估报告为依据协商确定本次股权转让的价格。
（二）声明与承诺：
1、 甲乙双方一致认可且知悉，甲方作为目标公司股东所享有的权利和应承担的义务。
2、 甲方承诺依照甲方公司章程规定，在乙方完成股权转让价款支付的情况下，于本协议签订之日起3个工作日内召开董事会，并在董事会表决通过之日起15个工作日内提交股东大会进行表决，股东表决至迟不超过2017年2月12日（含本日）。
3、 截止本协议签订之日，目标股权处于被查封状态，甲方承诺在本协议签定之日起三十个工作日内，负责协调相关债权人及法院解除对目标股权的查封；乙方在甲方达到解封条件时，负责协调工商局进行沟通并确定办理股权解封的相关手续。
4、 甲方、乙方承诺，在本协议签订之当时已经清楚的知悉目标公司截止股权转让生效日前所有的资产、负债及或有负债、诉讼、他人权利等，乙方仍愿意受让目标公司股权并愿意承担由此产生的一切责任。
5、 甲方、乙方充分知晓并认可标的土地及目标公司的历史沿革及现状。
6、 乙方负责取得目标公司另一股东太原晋昇昌企业管理有限公司放弃对目标股权优先购买权的声明。
7、 乙方具有购买甲方在本协议中转让股权的能力，保证按本协议约定按期如数支付股权转让价款。
（三）股权转让价款及支付方式：
1、 股权转让价款：根据审计报告及评估报告，甲乙双方经协商一致确定本次股权转让价款为RMB 40.08万元（大写：人民币肆拾万零捌佰元整）；
2、 支付方式：
乙方承诺，自本协议签订之日完成股权转让价款的全额支付。
（四）工商登记手续的办理：
自深圳市达瑞进出口贸易有限公司解除对甲方持有的目标公司的股权查封之日起三日内，甲乙双方办理股权过户的工商变更登记手续。
乙方承诺，在甲方按照上述约定解除对目标股权的查封之后，接到甲方书面通知后，双方应当密切配合并及时办理工商变更登记手续。若因乙方原因或乙方经甲方通知后未能及时办理工商变更登记而导致之后无法办理或办理出现困难时，甲方不承担任何违约或损害赔偿的责任，由此产生的一切责任由乙方自行负责。
（五）为履行本协议所产生的税费：
1、 本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳
税义务人自行承担。
2、 为签署本协议所进行的谈判、协商以及相关事项发生的各项费用，由甲
乙双方各自承担。
（六）关于目标股权的特别说明
1、 根据太原市人民政府市长办公会议纪要等相关政府文件（详见附件），以及甲方2003年4月21日召开的2003年第二次临时股东会决议等相关文件，甲方股东会决议时的全体股东同意以太原三晋大厦经评估后的净资产出资40.08万元，并占有目标公司40.08%的股权。
2、 乙方清楚的知悉上述第1条所述的股权取得和形成的历史沿革，并清楚的知悉目标股权所随附的一切义务和责任，且乙方承诺自行处理在受让该部分股权后（工商变更完结）对于因净资产出资所产生的债务及资产等相关事宜。
（七）关于目标公司披露事项的特别说明
1、 债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其他未给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项等目标公司所负的各种债务，乙方均明确表示其清楚的知悉所有债务情况。
2、 诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉讼已经立案而未能合法有效结案的，乙方均明确表示其清楚的知悉全部诉讼情况。
3、 他人权利：不管目标公司主动所有或被动承受，只要已经发生目标公司的资产抵押、质押、留置，以及权力质押、为第三人提供保证，或者资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的， 乙方均明确表示其清楚的知悉全部他人权利情况。
4、 目标公司的资产、负债和财务报表：乙方承诺清楚的知悉目标公司的固定资产明细表、土地使用权明细表、存货明细表、债权明细表、负债明细表等，并承诺认可目标公司及其资产、债权、债务的现状，且愿意接受该种现状及可能产生的一切法律后果。
5、 目标公司的或有负债：乙方清楚的知悉目标公司在多年的运营过程当中可能出现甲乙双方均不知情的或有负债情形，乙方承诺，无论该等或有负债出现在本次股权转让前还是本次股权转让后，乙方均放弃因或有负债对甲方的追偿权及一切诉权，由此产生的一切经济及法律责任由乙方及目标公司独自承担。
（八）甲方股权转让的前置条件
1、 根据山西省太原市中级人民法院第（2013）并民初字第381号《民事判决书》，太原三晋大厦应当自判决生效之日起十日内向中国信达资产管理有限公司山西省分公司偿还借款本金2200万元及利息3558.09万元（计算至2013年8月20日止），并支付自2013年8月21日至判决生效之日期间的利息（按同期中国人民银行同期贷款基准利率计算），甲方及目标公司承担连带责任。截止本协议签订之日，中国信达资产管理有限公司山西省分公司已经将上述债权转让给了太原市国经投资有限公司。
2、 甲乙双方经协商一致同意，在甲乙双方办理股权转让工商变更登记手续之前，乙方协调取得太原市国经投资有限公司不可撤销的免除上述第1条所述债务甲方连带赔偿义务的书面豁免通知，且乙方应当配合甲方指定的会计师事务所向太原市国经投资有限公司就上述豁免事项进行书面的询证并取得太原市国经投资有限公司询证函的盖章确认，乙方承诺将在股权转让工商变更登记手续办理之同时将上述豁免通知及询证函盖章确认的原件交给甲方。
3、 乙方清楚的知悉本条所述之太原市国经投资有限公司不可撤销的债务免除通知是本次股权转让的前置条件，若乙方未能取得该债务免除通知，甲方有权暂停办理股权过户手续，且无需向乙方承担任何违约或损害赔偿的责任。
（九）特别约定
甲方承诺在目标公司办理土地出让、房屋过户手续期间，在尊重历史且符合我国相关法律、法规，且不会导致甲方利益受损害的情况下，应目标公司要求和需要，甲方有责任、有义务协助目标公司向政府、国土等相关部门提出书面申请，并配合出具相关文件及证明，无论办理时间长短，直到土地权属、房屋过户登记完成。目标公司因办理上述事宜所产生的一切费用，包括但不限于需要补缴的土地出让金、办理房屋产权过户所产生的费用等一切费用由乙方及目标公司自行承担。
（十）终止交易：
1、 若发生不可抗力导致本协议无法继续履行的，发生不可抗力的一方向另一方发出书面通知时，本协议终止。
2、 本协议第八条所约定的前置条件无法完成时，本协议自行终止。
3、 甲方未按本协议第二条第二款之约定如期召开董事会及/或股东大会表决本协议，乙方有权单方终止本协议，自终止通知发出之日起终止。
4、 若乙方或甲方已依约获得第八条第二项约定的书面豁免通知书后，但因甲方原因致使目标股权未完成转让变更登记，则视为甲方违约，甲方应就此赔偿乙方实际损失，并就已豁免的连带赔偿义务予以撤销，可协调太原市国经投资有限公司恢复其担保责任。
5、 因甲方董事会及/或股东大会未能通过，或因监管机构不同意等原因导致本协议无法履行的情形出现时，甲方应当向乙方发出书面通知并终止本协议，本协议自终止通知发出之日起终止。
（十一）违约责任
1、 因甲方原因未能按时办理股权过户的工商变更登记手续的，每迟延一日
甲方应当向乙方承担合同总金额千分之一的违约金。
2、 因乙方未按照本协议约定的付款时间支付股权转让款的，每迟延一日，乙方应当向甲方承担合同总金额千分之一的违约金。
3、 若任何一方未履行本协议所述之义务的，违约方应当向守约方承担损害赔偿责任。因第八条所述的前置条件未完成导致本协议终止时，双方互不负担违约责任。
（十二）争议解决：
本协议在履行过程中产生争议，由双方协商解决；协商不成或不愿协商的，
任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院起诉。
（十三）其他：
1、 本协议自通过甲方的董事会及股东大会表决通过之日起生效。
2、 甲乙双方同意，自本协议签订并生效之日起，甲乙双方之前无论因何种原因签署的任何有关目标公司股权转让的书面或口头的协议、承诺均终止。
3、 本协议未尽事宜，由三方另行签订补充协议。
4、 本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各执壹份，工商管理机关备案壹份，公司留档壹份，具有同等的法律效力。
五、本次交易目的和交易对公司的影响
本次交易旨在对参股公司股权进行清理，符合公司未来发展规划。本次交易完成后，公司将不再持有三晋大厦的股权；本次交易对公司的正常经营不产生重大影响。
独立董事对上述事项发表独立意见。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者查阅公司所发布的公告，理性分析，谨慎判断，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年一月二十五日
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 公告编号：2017-007
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月10日 14点30 分
召开地点：山西大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月10日
至2017年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司40.08%的股权的议案》已经公司2017年1月24日召开的第七届董事会第二十五次临时会议审议通过，上述议案详见公司另行披露的本次股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。
（2）法定股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以信函或传真方式进行登记。
2、登记时间
2017年2月9日（星期四）9：00—11：30，15：00—17：30
3、登记地点
太原市迎泽大街289号18楼公司证券投资管理部
六、 其他事项
联系方式：
公司地址：太原市迎泽大街289号
邮政编码：030001
联系人：乔莉
联系电话：0351—4040922
传 真：0351—4039403
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
2017年1月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西广和山水文化传播股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
