贝因美婴童食品股份有限公司
第六届董事会第十七次会议
决议公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-001

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2017年1月23日下午16点以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2017年1月18日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》。

详细内容见刊登在2017年1月25日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于参与发起设立保险公司的公告》。

2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于调整控股子公司经营范围的议案》。

鉴于控股子公司经营需要，董事会同意对吉林贝因美乳业有限公司的经营范围调整如下：“乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）]；婴幼儿配方乳粉生产、销售；食品添加剂（氮气）生产；农副产品生产、收购与销售；养殖；畜产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。（具体以工商登记机关核定的经营范围为准）

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年一月二十四日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-002

贝因美婴童食品股份有限公司关于参与发起设立保险公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

1、对外投资的基本情况

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“贝因美乳业”）参与发起设立华大健康保险股份有限公司（以下简称“华大保险”）。华大保险注册资本为15亿元人民币，其中贝因美乳业拟以自有资金出资22,500万元，占注册资本的15%。

2、董事会审议情况及审批程序

2017年1月23日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》。本次对外投资总额为22,500万元，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资无须经股东大会审议。董事会授权公司经营层办理本次对外投资相关事宜。

3、本次对外投资的资金来源为自有资金，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

4、保险公司的设立尚须经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准。

二、拟设立保险公司的基本情况

1、公司名称：华大健康保险股份有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

2、公司类型：股份有限公司

3、注册资本：人民币15亿元。

4、出资额与股权比例：

■

各投资人的货币出资待中国保监会正式批准保险公司筹建后根据筹备组通知进行缴付。

5、经营范围：拟设立保险公司为全国性健康保险公司，在中国保监会规定的范围内经营各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。（上述经营范围以经中国保监会核定及公司登记机关核准登记的内容为准）

6、经营区域：中华人民共和国境内（港、澳、台地区除外）。

三、合作各方的基本情况

1、深圳华大基因科技有限公司

注册地址：深圳市盐田区北山路146号北山工业区11栋2楼

公司类型：有限责任公司

法定代表人：汪建

注册资本：10,000万人民币

成立时间：2008年8月21日

经营范围：销售实验室仪器设备；计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售；货物及技术进出口业务；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；水产品养殖和销售。销售化学试剂。

2、深圳市创新投资集团有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

法定代表人：倪泽望

注册资本：420,224.952万人民币

成立时间：1999年8月25日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

3、香江集团有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

公司类型：有限责任公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：88,706万人民币

成立时间：1993年7月2日

经营范围：项目投资、策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。

4、黑龙江贝因美乳业有限公司

注册地址：黑龙江省绥化市安达市大庆路6号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄焘

注册资本：33,472.7535万人民币

成立时间：2005年3月29日

经营范围：乳制品，婴幼儿配方食品，食品添加剂生产（详见食品生产许可品种明细表）（有效期至2017年3月1日）。

5、北京荣之联科技股份有限公司

注册地址：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1

公司类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：王东辉

注册资本：63576.9528万人民币

成立时间：2001年3月12日

经营范围：专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、深圳同创伟业资产管理股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦24层

公司类型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：郑伟鹤

注册资本：42,105.259万人民币

成立时间：2010年12月27日

经营范围：资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

7、深圳市深港产学研创业投资有限公司

注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：厉伟

注册资本：15,000.00万人民币

成立时间： 1996年09月04日

经营范围:创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

8、深圳市中航健康时尚集团股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦10楼A、C、D房

公司类型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：王岚

注册资本：4552.013万人民币

成立时间： 1998年11月25日

经营范围：健身健美及相关业务的咨询服务；化妆品和美容仪器的研发及相关业务的咨询（以上各项涉及许可证经营的，须取得相应的许可证后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；理发、美容（分公司经营）；自有物业租赁。

截止到本公告披露日，除贝因美乳业外，其他参与方与公司不存在关联关系。

四、发起人协议的主要内容

贝因美乳业拟与主发起人深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大基因”）及其他多家法人机构共同签署《华大健康保险股份有限公司发起人协议》（以下简称“本协议”），本协议主要内容如下：

（一）出资期限及验资

各方同意，各方均应当在保险公司获得中国保监会筹建批复后，按照筹备组的书面通知缴足各自应当向保险公司缴纳的全部出资。各方同意由筹备组决定聘请有相应资质的验资机构进行验资并出具验资证明。

（二）组织体系

1、保险公司设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。股东大会是公司最高权力机构，董事长是公司的法定代表人，总经理负责日常经营管理和行政管理，对董事会负责。

2、保险公司根据业务经营需要，设置相应的职能部门，配备相应的工作人员。

3、保险公司董事、监事和高级管理人员应符合中国保监会有关任职资格的规定。

（三）筹备工作

1、发起人会议是保险公司设立过程中的最高决策机构，有关保险公司设立的重大事项由发起人会议审议通过。

2、筹备组由组长和副组长组成，筹备组负责组织实施组建保险公司的各项具体工作。

3、各方同意，筹备期间因设立保险公司发生的各项费用由各发起人垫付。至保险公司设立日止与设立保险公司相关的筹建费用由筹备组编制预算报告，并经保险公司拟任董事长批准后，由筹备组根据批准的预算报告支付保险公司设立过程中的各项费用。

4、因设立保险公司所产生的费用由全体发起人按照认购股份比例于筹备组申报筹建申请材料之日起30日内缴付完毕。上述费用不能覆盖实际费用的，筹备组应当召开发起人会议另行确定补足方案。上述费用有剩余的，剩余部分转入保险公司，经创立大会批准后计入保险公司筹建费用，在保险公司成立后按认购股份的比例归还各发起人；保险公司因故不能设立时，因设立保险公司所产生的费用和债务由各发起人按照各自认购股份的比例分摊或由筹备组归还各发起人已缴纳的剩余部分（如有），并且，各发起人对设立保险公司的过程中所产生的费用和债务对外承担连带责任。

（四）发起人的义务

1、按照相关法律法规的规定从事保险公司设立活动，任何一方不得以发起设立保险公司为名从事非法活动；

2、在保险公司设立过程中，由于发起人的过失致使保险公司利益受到损害的，该发起人应对保险公司承担赔偿责任；

3、应当及时按照保险公司的要求提供办理保险公司设立涉及的审批及登记手续所需的相关文件、证明，为保险公司的设立提供各种服务和便利条件；

4、保险公司经核准注册后，不得抽回出资。各方应当依照法律法规和中国保监会的监管规定严格履行股东出资义务，不得以任何方式拖延出资、虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资；

5、在保险公司依法设立后，根据相关法律法规和公司章程的规定，各方作为保险公司的发起人股东承担相关义务和责任；

6、所有发起人股东及其关联方应尽其合理努力为保险公司提供系统、渠道、人才、客户、专业、知识产权等方面的战略资源以及运营经验；

7、所有发起人应本着勤勉原则，尽合理努力，在保险公司要求时提供支持，包括但不限于资金、渠道、销售等。

（五）声明

1、该发起人系根据中国法律法规成立并有效存续，具有签署及履行本协议的完整权利和适当能力；

2、该发起人符合法律法规和公司章程规定的作为持有保险公司相应股份的股东的全部条件；

3、该发起人签署和履行本协议已依据法律法规的规定获得所有必需的内部批准和授权。上述批准和授权以及经该等批准和授权而签署和执行本协议不违背其公司章程、内部规章制度或对其有约束力的任何法律法规、协议或其他法律文件；

4、该发起人对本协议的签署和履行，以及该发起人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行已经取得任何适用的法律法规、监管机构的规定或文件中所要求的政府部门或者监管机构的审批、许可或者已经履行所需的备案等程序（但依法应当在本协议签署后履行的程序除外）；

5、该发起人提供的所有文件、资料、报表和凭证及所作的口头陈述均系真实、准确、完整和有效的。并且，以复印件形式提供的文件均与原件相符。本着诚实信用原则，该发起人对可能产生重大误解的应当予以披露的信息均未隐瞒；

6、该发起人系以自有资金出资，且资金的来源和用途合法。在该发起人作为保险公司股东的期间内，该发起人享有其所持有的保险公司全部股份对应的所有股东权益，不存在任何第三方通过该发起人以协议、隐名出资、委托持股、信托持股等方式间接享有保险公司任何股份权益的情形。

（六）违约责任

1、各发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。由于一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则由各违约方分别承担相应的违约责任。

2、由于一方或多方过错导致保险公司不能设立时，各发起人对设立保险公司的过程中所发生的费用和债务按照其各自认购股份的比例承担，各发起人对外承担连带责任。各发起人对外按照本协议的规定承担连带责任后，守约方有权向过错方要求赔偿。

（七）争议解决

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将有关争议提交深圳国际仲裁院根据届时的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

合理布局并及早参与投资人寿保险，对于公司布局大健康产业链的发展具有较强的联动作用。同时，该投资进一步优化了公司的投资结构，对公司良性长远发展也具有积极的意义。

2、本次对外投资对公司的影响

公司全资子公司本次参与发起设立华大健康保险公司使用公司自有资金，不会对公司主营业务造成不利影响。

由于保险公司的批准设立和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，预计本项投资短期内可能不能获得投资收益；但如果本项目获得保监会批准设立后，能够实现规模化收入并实现预期盈利，则会给公司带来长期的投资收益。

3、存在的风险：

（1）审批风险

保险公司的筹建、开业，以及公司作为出资人发起设立保险公司等事项均需经中国保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此公司本次投资计划的实施存在一定的不确定性。

（2）短期盈利风险

保险公司的设立、批准和收入实现均需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

（3）竞争风险

目前保险业务呈现快速发展的趋势，本次保险公司的发起设立将增加保险市场的经营主体，新设立的保险公司作为行业新的进入者，面临新市场格局下的新老保险公司的市场竞争风险。

（4）运营风险

保险公司的运营风险主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等，新设保险公司成立后将实行全面风险管理策略，结合公司及其他投资人在内控流程和风险管理方面的丰富经验，将建立综合、统一的覆盖全保险公司的风险管理框架以保障保险公司的稳健经营。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年一月二十四日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-003

贝因美婴童食品股份有限公司

2016年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2016年1月1日—2016年12月31日；

2、前次业绩预告情况：公司于2016年10月29日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公布的《2016年第三季度报告正文》、《2016年第三季度报告全文》中预计：2016年度归属于上市公司股东的净利润亏损38,000万元～41,000万元。

3、修正后的预计业绩

√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

■

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经注册会计师审计。

三、 业绩修正原因说明

虽然，公司第四季度营业收入较前三季度均有好转，盈利水平也有所恢复，但未达年度预期，因此，公司基于谨慎性原则，经与天健会计师事务所沟通，对累计形成的递延所得税资产30,000万元进行转回；对个别超额亏损的控股子公司计提坏账准备6,100万元。以上两项主要因素使得公司年度亏损额较原预计进一步扩大。

四、其他相关说明

本次业绩预告修正是公司财务部门初步估算的结果，公司2016年度业绩具体财务数据将在公司2016年度报告中进行详细披露。

公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年一月二十四日