四川国栋建设股份有限公司关于上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东
股权质押事项的第二次问询函》
回复的公告
股票简称：国栋建设 股票代码：600321 编号：2017-011
四川国栋建设股份有限公司关于上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东
股权质押事项的第二次问询函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）本次融资是由大连渤源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“渤源管理”）委托渤海银行股份有限公司大连分行（以下简称“渤海银行大连分行”）向其发放的委托贷款，正源地产以其持有的上市公司股票为上述贷款提供质押担保。渤源管理系由安徽国厚投资管理有限公司（以下简称“安徽国厚”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和正源地产出资设立的有限合伙企业。其中，中信证券出资资金199,900万元系依据中信证券与渤海银行股份有限公司总行签订的资产管理合同，由渤海银行股份有限公司向其提供的，来源于渤海银行股份有限公司理财资金。上述资产管理合同系渤海银行股份有限公司总行与中信证券之间签署的，并非为正源地产本次25亿元委托贷款专门签订。财务顾问未能取得上述资产管理合同，故无法对该合同进行核查并对其合规性发表意见。
2、根据渤海银行大连分行出具的说明，本次渤海银行大连分行委托贷款业务仅为向正源地产提供融资资金，为正常融资业务，不为谋求正源地产持有的国栋建设股权，渤海银行大连分行从未参与正源地产收购国栋建设股权交易过程中的任何磋商与谈判，未来也不会通过正源地产或其他方式参与国栋建设的经营管理。
2017年1月17日，四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“上市公司”）收到贵所上市公司监管一部下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东股权质押事项的第二次问询函》（上证公函【2017】0111号）。
收到问询函后，公司董事会会同公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”、“控股股东”）及其聘请的财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“财务顾问”）对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复说明如下：
一、公告显示，本次融资是大连渤源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“渤源管理”）委托渤海银行大连分行向正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）发放委托贷款。渤源管理系由安徽国厚投资管理有限公司（以下简称“安徽国厚”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和正源地产出资设立的有限合伙企业。其中，有限合伙人中信证券出资199,900万元系依据其与渤海银行股份有限公司签订的资产管理合同，由渤海银行股份有限公司向其提供，来源于渤海银行股份有限公司自有及自筹资金。请补充说明：渤源管理设立的目的，设立的时间，各出资方资金到账的时间并提供渤源管理营业执照复印件，渤海银行股份有限公司向中信证券提供的199,900万元资金的实际资金性质和来源。请财务顾问核查渤源管理设立及出资情况和渤海银行股份有限公司资金来源，并披露核查过程。
【回复说明】
1、渤源管理设立时间
2016年10月18日，渤源管理在大连市中山区市场监督管理局登记设立，设立时的执行事务合伙人为上海浦耀信晔投资管理有限公司（以下简称“上海浦信”）、有限合伙人为中信证券和正源地产。
2016年10月28日，渤源管理执行事务合伙人由上海浦信变更为安徽国厚，有限合伙人不变。
2、渤源管理设立目的
渤源管理设立目的是为了以委托贷款的形式向正源地产发放贷款。
3、渤源管理各出资方资金到账的时间
2016年11月1日，安徽国厚、中信证券（通过其在渤海银行股份有限公司设立的托管账户）和正源地产分别向渤源管理汇入100万元、199,900万元和50,000万元出资款，合计为25亿元。
4、渤源管理营业执照复印件
渤源管理历次变更的营业执照复印件已以附件形式报送至上海证券交易所。
5、渤海银行股份有限公司向中信证券提供的199,900万元资金的实际资金性质和来源
中信证券上述出资资金199,900万元系依据其与渤海银行股份有限公司总行签订的资产管理合同，由渤海银行股份有限公司向其提供的，来源于渤海银行股份有限公司理财资金。
上述资产管理合同系渤海银行股份有限公司总行与中信证券之间签署的，并非为正源地产本次委托贷款专门签订的。本次渤海银行股份有限公司提供给中信证券的199,900万元资金仅是该资产管理合同项下的一项业务。本次渤海银行大连分行委托贷款业务仅为向正源地产提供融资资金，为正常融资业务，不为谋求正源地产持有的国栋建设股权，渤海银行大连分行从未参与正源地产收购国栋建设股权交易过程中的任何磋商与谈判，未来也不会通过正源地产或其他方式参与国栋建设的经营管理。
【财务顾问核查情况】
财务顾问访谈了正源地产及渤海银行大连分行的相关人员，查阅了渤源管理各出资人实际认缴出资时的支付凭证及渤源管理银行流水，取得了渤源管理设立及变更后的营业执照、合伙协议，并根据渤海银行股份有限公司大连分行（以下简称“渤海银行大连分行”）出具的关于正源地产25亿元委托贷款相关事项的说明：
2016年10月中旬，渤海银行大连分行就正源地产在本次25亿元融资业务初步调查完毕后，根据初步的融资方案开始合伙企业的相关设立工作。初步拟定成立合伙企业的三方为正源地产、中信证券及上海浦耀信晔投资管理有限公司（以下简称“上海浦信”）。
2016年10月18日，渤源管理在大连市中山区市场监督管理局登记设立，设立时的执行事务合伙人为上海浦信、有限合伙人为中信证券和正源地产。2016年10月28日，渤源管理执行事务合伙人由上海浦信变更为安徽国厚，有限合伙人不变。
2016年11月1日，安徽国厚、中信证券（通过其在渤海银行股份有限公司设立的托管账户）和正源地产分别向渤源管理汇入100万元、199,900万元和50,000万元出资款，合计为25亿元。
中信证券上述出资资金199,900万元系依据其与渤海银行股份有限公司总行签订的资产管理合同，由渤海银行股份有限公司向其提供的，来源于渤海银行股份有限公司理财资金。
财务顾问对渤海银行大连分行相关人员进行了访谈，并根据渤海银行大连分行出具的说明，上述资产管理合同系渤海银行股份有限公司总行与中信证券之间签署的，并非为正源地产本次委托贷款专门签订的。本次渤海银行股份有限公司提供给中信证券的199,900万元资金仅是该资产管理合同项下的一项业务。财务顾问未能取得上述资产管理合同，故无法对该合同进行核查并对其合规性发表意见。
同时，根据渤海银行大连分行出具的说明，本次渤海银行大连分行委托贷款业务仅为向正源地产提供融资资金，为正常融资业务，不为谋求正源地产持有的国栋建设股权，渤海银行大连分行从未参与正源地产收购国栋建设股权交易过程中的任何磋商与谈判，未来也不会通过正源地产或其他方式参与国栋建设的经营管理。
二、公告显示，2016年10月31日，正源地产、渤海银行与渤源管理签署了《渤海银行股份有限公司委托贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），贷款用途为并购股权，正源地产在《贷款合同》中承诺于放款后3个月内将其取得的不低于358,060,570股上市公司股份质押给渤海银行。请补充说明，正源地产、渤海银行与渤源管理开始筹划上述委托贷款事宜的具体时间。请财务顾问核查上述委托贷款事宜从筹划到签署合同的全过程及时点，并披露核查过程。
【回复说明】
自2010年起，正源地产及下属公司通过渤海银行大连分行进行了多笔融资，双方建立了长期的合作关系。
2016年8月上旬，正源地产与渤海银行大连分行沟通了融资综合授信的事宜，拟以其北京地区核心资产，即北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）名下的土地及房屋进行抵押担保，为正源地产及下属公司各项目资金需求申请综合授信。渤海银行大连分行通过对正源地产及下属公司的整体研判，初步核定了集团客户授信意向，并提出在授信意向额度确定后，具体融资业务将根据正源地产各项目融资需求进度，逐笔申请、逐笔审批。
此次正源地产25亿元委托贷款项目，为渤海银行大连分行正源地产集团客户系列项目之一，现就上述委托贷款事宜从筹划到签署合同的过程及时点说明如下：
2016年10月10日，渤海银行大连分行在与正源地产洽谈业务合作中首次知悉此次正源地产拟收购国栋建设部分股权相关事宜。
2016年10月15日，渤海银行大连分行完成业务前期调查，初步确认以委托贷款的形式向正源地产发放贷款，担保方式为以正源仓储位于北京市朝阳区的土地及房屋提供抵押担保、以富彦斌和张伟娟夫妇提供保证担保，并首次提出后续追加上市公司股权进行质押担保，初步确认贷款用途为并购股权。
2016年10月16日，根据初步的融资方案开始合伙企业的相关设立工作，初步拟定成立合伙企业的三方为正源地产、中信证券及上海浦信，合伙企业也即渤源管理于2016年10月18日在大连市中山区市场监督管理局完成注册。而后由于未能就执行事务合伙人管理费率问题达成一致，渤源管理决定更换执行事务合伙人为安徽国厚，并于2016年10月28日完成变更手续。
2016年10月23日，正源地产与渤海银行大连分行就此次融资金额25亿元，期限不超过60个月，以正源仓储位于北京市朝阳区的土地及房屋土地提供抵押担保、以富彦斌夫妇提供保证担保和后续追加股权质押担保等达成一致。
2016年10月27日，渤海银行大连分行完成正源地产本次贷款事宜的内部审批。
2016年10月31日，正源地产与渤海银行大连分行、渤源管理签署编号为“渤连分委贷（2016）第12号”的《渤海银行股份有限公司委托贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。同日，正源仓储与渤海银行大连分行签署编号为“渤连分抵押（2016）第41号”的《不动产抵押协议》，正源仓储以其位于北京市朝阳区的土地及房屋作为抵押物为上述《贷款合同》提供抵押担保；富彦斌和张伟娟夫妇与渤海银行大连分行签署编号为“渤连分保证（2016）第43号”的《保证协议（自然人）》，为上述《贷款合同》提供保证担保。
2017年1月6日，正源地产与渤海银行大连分行签署编号为“渤连分质（2016）63号”的《渤海银行股份有限公司上市公司股权质押协议》（以下简称“《股权质押协议》”），并于2017年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。
【财务顾问核查情况】
财务顾问访谈了正源地产及渤海银行大连分行的相关人员，并取得了渤海银行大连分行出具的关于正源地产25亿元委托贷款相关事项的说明，正源地产本次25亿元委托贷款事宜筹划情况如下：
2016年10月10日，渤海银行大连分行在与正源地产洽谈业务合作中首次知悉此次正源地产拟收购国栋建设部分股权相关事宜。
2016年10月15日，渤海银行大连分行完成业务前期调查，初步确认以委托贷款的形式向正源地产发放贷款，并首次提出后续追加上市公司股权进行质押担保，初步确认贷款用途为并购股权。
2016年10月27日，渤海银行大连分行完成正源地产本次贷款事宜的内部审批。
除此之外，财务顾问取得了相关各方签署的《渤海银行股份有限公司委托贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）、《不动产抵押协议》、《保证协议（自然人）》及《渤海银行股份有限公司上市公司股权质押协议》（以下简称“《股权质押协议》”），取得了渤源管理设立及变更后的营业执照、合伙协议，正源地产本次25亿元委托贷款事宜合同签署情况如下：
2016年10月18日，渤源管理在大连市中山区市场监督管理局完成注册。2016年10月28日，渤源管理执行事务合伙人由上海浦信变更为安徽国厚，有限合伙人不变。
2016年10月31日，正源地产与渤海银行大连分行、渤源管理签署编号为“渤连分委贷（2016）第12号”的《贷款合同》。同日，正源仓储与渤海银行大连分行签署编号为“渤连分抵押（2016）第41号”的《不动产抵押协议》；富彦斌和张伟娟夫妇与渤海银行大连分行签署编号为“渤连分保证（2016）第43号”的《保证协议（自然人）》，为上述《贷款合同》提供保证担保。
2017年1月6日，正源地产与渤海银行大连分行签署编号为“渤连分质（2016）63号”的《股权质押协议》，并于2017年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。
三、今日有媒体提出如下质疑：正源地产收购公司股权后3个月不到就将持有股票全部质押，与其在《详式权益变动报告书》中承诺12个月内不处置其已拥有的上市公司权益的承诺相违背，因为质押也属于一种对权益的处置。请正源地产对上述质疑进行回应与说明，并请财务顾问核查且发表明确意见。
【回复说明】
1、本次股权质押情况
根据正源地产在《详式权益变动报告书》所做的说明：“信息披露义务人未来如以本次收购股份进行质押融资将按规定进行披露。”2017年1月6日，正源地产与渤海银行大连分行签署《股权质押协议》，为前述贷款合同提供质押担保，并在股权质押手续办理完毕后，通知上市公司对此进行了披露。
根据正源地产与渤海银行大连分行签署的《股权质押协议》，“出质人（正源地产）有责任继续遵守并履行与处置权利有关的全部义务和法律规定”、“除非质权人（渤海银行大连分行）另行通知，出质人应在不影响质权人的利益的前提下继续行使其在公司的章程项下的全部股东权力和权利，并尽到其作为股东应尽的义务”。基于上述约定，除在贷款清偿前限制自由转让本次所质押的股权外，《股权质押协议》并不限制正源地产作为上市公司控股股东行使其他股东权利。
2、对“股权质押”的理解
从法理角度出发，质押权是指债务人或第三人将其特定财产移交给债权人占有以作为债权的担保，在债务人不履行到期债务时，债权人有权依法以该财产折价或拍卖、变卖该财产的价金优先受偿的权利。质押权分为动产质权和权利质权，股权质押属于权利质押的一种，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。在出质人将其持有的股权出质之后，该股权成为债权之担保物，出质人对该股权的某些权利受到限制，但出质人仍是股权的所有权人，其股东地位并未发生变化，出质人就所出质股权仍享有表决权与新股优先认购权等股东权利。质权人所享有的权利一般包括优先受偿权、孳息（股息、利润分配、分红）收取权、物上代位权、质权保全权等非股东权利。所有权和质押权可以在同一股权之上并存，设立股权质押仅作为一种对主债权的担保措施，并不会因此导致股权所有权的转移或股东身份的变更。
3、对“处置”的理解
正源地产在《详式权益变动报告书》中承诺：“信息披露义务人无在未来12个月内处置其已拥有的上市公司权益的计划。”
按照行业惯例及使用习惯，“处置”一般是指对资产或权利的所有权或使用权进行转移的行为。我国现行相关规范性文件尚未对“权利处置”的含义做出明确规定，但可参照《中央国家机关国有资产处置管理办法》中“资产处置”的含义进行理解，该办法第4条规定：“本办法所称资产处置，是指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。”该办法第5条进一步规定：“资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废以及将非经营性资产转为经营性资产等。”
结合上述“资产处置”的法定含义，可以认为“权利处置”是指权利人转移、变更、终止其拥有的合法权利，或改变权利性质的行为。
4、本次股权质押不属于处置
正源地产本次股权质押的实质，是以担保债权人实现债权为目的，在自己合法所有的股权之上依法新设的担保物权，其法律效果是在贷款清偿前限制正源地产自由转让该部分股权。除此之外，该部分股权的所有权归属及其他权能未发生实质性改变，权利性质也未发生变化。这与上述“权利处置”的含义明显不同。因此正源地产本次股权质押不属于权利处置行为。
在质押权实现之前，本次股权质押不会对上市公司或其他股东产生权益上的影响，也不会影响当前上市公司股权结构的稳定性，更不必然导致该股权将来发生所有权转移。
基于上述原因，正源地产认为本次股权质押不属于《详式权益变动报告书》中的“处置”的范畴，本次股权质押并未违反《详式权益变动报告书》中的相关承诺。
【财务顾问核查意见】
财务顾问查阅了相关的法律法规，取得了正源地产与渤海银行大连分行签署的《股权质押协议》，取得了正源地产出具的关于取得上市公司控股权后12个月内增持、处置上市公司股份计划的相关说明。
经核查，本财务顾问认为，按照行业惯例及使用习惯，“处置”一般是指对资产或权利的所有权或使用权进行转移的行为。正源地产本次股权质押的实质，是以担保债权人实现债权为目的，在自己合法所有的股权之上依法新设的担保物权，其法律效果是在贷款清偿前限制正源地产自由转让该部分股权。除此之外，该部分股权的所有权归属及其他权能未发生实质性改变，权利性质也未发生变化。因此，正源地产本次股权质押不属于权利处置行为，未违反《详式权益变动报告书》中的相关承诺。
四、请相关各方提供与本次国栋建设股权转让及质押事项有关的内幕知情人名单，包括但不限于以下各方的相关内幕知情人员：正源地产、国栋建设、渤海银行、中信证券、安徽国厚、渤源管理和安信证券。
【回复说明】
2016年5月6日，因上市公司筹划重大事项，为避免股价异常波动，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2016年5月6日起停牌。并自2016年5月13日起进入重大资产重组停牌程序。
2016年9月29日，上市公司发布终止重大资产重组事项及控股股东国栋集团拟通过协议转让其持有的部分上市公司股份的公告。上市公司股票继续停牌。
2016年10月10日，上市公司披露正源地产与国栋集团签署《股份转让框架协议》，正源地产拟以协议方式受让国栋集团持有的上市公司358,060,570股股份。上市公司股票自2016年10月10日起停牌复牌。
上述2016年5月6日至2016年10月9日期间，上市公司股票连续停牌。
2017年1月13日，上市公司披露《关于控股股东股票质押的公告》，控股股东正源房地产将其持有的358,060,570股股票质押给渤海银行大连分行。
本次国栋建设股权转让及质押事项有关的内幕信息的敏感期从相关各方筹划上述事项开始，于上市公司公开上述事项为止，内幕知情人为在上述敏感期内知悉上述事项的人员。
1、关于股权转让事项的内幕知情人
根据公司对相关法律法规的理解，并出于谨慎性及完整性考虑，国栋建设股权转让事项内幕知情人为：股权出让方四川国栋建设集团有限公司及其董事、监事及高级管理人员；股权受让方正源地产及其董事、监事及高级管理人员；上市公司国栋建设及其董事、监事及高级管理人员；正源地产就本次股权收购事项聘请的财务顾问安信证券股份有限公司、律师事务所北京英舜律师事务所及其经办人员。
上述关于股权转让事项的内幕知情人名单已通过上海证券交易所监管互动内幕知情人系统报送至上海证券交易所。
2、关于股权质押事项的内幕知情人
根据公司对相关法律法规的理解，并出于谨慎性及完整性考虑，本次股权质押事项内幕知情人为：前述贷款的借款方及股权质押出质人正源地产及其董事、监事及高级管理人员，以及相关经办人员；贷款人及股权质押质权人渤海银行大连分行相关经办人员；委托人渤源管理及其执行事务合伙人相关经办人员；上市公司国栋建设信息披露事务负责人。
上述关于股权质押事项的内幕知情人名单已通过上海证券交易所监管互动内幕知情人系统报送上海证券交易所。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2017年1月25日
股票简称：国栋建设 股票代码：600321 编号：2017-012
四川国栋建设股份有限公司
2016年年度业绩预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2016年1月1日至12月31日。
2、预计的业绩：扭亏为盈
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二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
本期业绩较上年同期实现扭亏为赢的原因主要为公司在本年度出售资产，确认相关资产处置收益，具体如下：
1、报告期内，公司将位于成都市西御街77号的国信大厦房屋资产和成都国栋南园投资有限公司100%股权资产转让给公司股东四川国栋建设集团有限公司，实现投资收益约13,330.84万元；
2、报告期内，公司出售了位于北京市东城区东中街46号院两套房产，实现非经常性收益约1,733.91 万元。
上述资产处置详情，投资者可查阅公司已经披露的2016-025、2016-029和2016-088号公告。上述资产处置事项合计影响公司本期归属于上市公司股东净利润金额约为15,064.75万元。
四、其他相关说明
上述预测为公司财务部门根据截至目前公司经营业绩的初步估算，公司2016年度实际财务状况以公司2016年年度报告数据为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2017年1月25日
