长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案

证券代码：600496 证券简称：精工钢构

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经公司2017年1月24日召开的第六届董事会2017年度第一次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2017年度第一次临时会议决议公告日（2017年1月25日）。本次非公开发行股票价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

3、本次非公开发行的股票数量拟不超过256,410,256股（含256,410,256股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）。精工投资拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

5、本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照18万吨钢结构工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。截至本预案出具日，发行人直接持有浙江精工钢结构集团有限公司99.81%的股权，间接持有湖北精工钢结构有限公司99.82%的股权。

7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、按照本次非公开发行股票数量上限256,410,256股由精工投资认购计算，本次非公开发行完成后，精工控股及其一致行动人精工投资持有的精工钢构股份比例将由24.17%增至35.17%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工控股及其一致行动人精工投资免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司分别于2014年4月16日、2014年5月8日召开第五届董事会第三次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策的相关表述。此外，公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。

关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

10、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。本次非公开发行对公司即期回报的影响及应对措施的详细内容请参见“第五节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。同时，提请广大投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出的承诺。

释义

除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

英文名称：ChangJiang & JingGong Steel Building (Group) Co., Ltd.

统一社会信用代码：91340000711774045Q

注册资本：人民币151,044.52万元

实缴资本：人民币151,044.52万元

法定代表人：方朝阳

设立日期：1999年6月28日

上市日期：2002年6月5日

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：精工钢构

股票代码：600496.SH

公司住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

信息披露事务负责人：沈月华

联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

邮政编码：237161

电话：0564-3631386

传真：0564-3630000

互联网网址：www.600496.com

日常信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn、公司网站www.600496.com

所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于建筑业（行业代码E）。

经营范围：许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、钢结构市场总体状况

（1）市场容量增长较快

随着我国国民经济的发展尤其是工业化和城市化进程的快速推进，我国钢结构行业不断发展壮大。根据上海市金属结构行业协会的统计，国内钢结构产量从2009年的2,300万吨增长到2015年的4,500万吨，产值从1,850亿元增长到4,650亿元，年均复合增长率分别达到11.84%和16.60%。市场容量增长较快。

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资料来源：上海市金属结构行业协会

（2）行业发展空间广阔

钢结构产业属于我国建筑领域的新兴产业，被列为建设部十大新技术之一。随着我国产业升级的深化，基础设施建设和城市化进程的加快，以及国家产业政策对绿色集成建筑的持续支持，钢结构将在建筑领域发挥愈加重要的作用并得到更为广泛的应用。

据上海市金属结构行业协会统计，2015年全国建筑用钢约4.1 亿吨，钢结构用钢约为4,500万吨，占建筑用钢的比例约为11%。《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》指出，目标到2020年钢结构用钢占建筑用钢比例从2015年的10%提升到25%以上；加快钢结构建筑推广应用，力争钢结构用钢量由目前的5,000万吨增加到1亿吨以上。钢结构建筑在我国仍有极大的发展空间。

2、建筑钢结构行业的未来发展趋势

受益于城市化和工业化以及产业梯度转移的推动，我国建筑钢结构行业发展前景良好，市场空间较大，具体如下：

（1）建筑钢结构进一步替代混凝土结构

建筑钢结构建筑正逐步成为混凝土结构的替代者，在一些特殊的领域，如工业厂房、大型公共建筑、超高层建筑等，钢结构已经成为建筑的主流。随着钢结构建筑性能方面的诸多优越性不断被业主认识，以及施工阶段人工成本的不断上涨，钢结构建筑与混凝土结构之间的成本差异逐渐缩小。钢结构建筑有望进一步替代混凝土结构。

（2）轻型钢结构受益于产业转移与中西部开发

我国正经历沿海产业向中西部大规模转移的历史时期，中西部地区固定资产投资近年来不断加速，无论从固定资产施工项目数量还是从投资额看其增速都显著高于东部地区。产业内迁将使内地工业厂房及办公楼等配套设施的投资逐渐增加并迎来中西部地区固定资产投资建设的高潮，这将在未来相当长一段时期内有力拉动对轻型钢结构产品、多层商用建筑的市场需求。

（3）空间钢结构受益于民生工程、城市建设的持续推进

空间钢结构在大剧院、体育馆、博物馆、会展中心等民生工程中应用十分广泛。随着城市化进程的推进，以及国家在公共文化领域的投入不断加大，尤其是中西部城市和城乡基层的文化建设需求的快速增长。2012年中央工作经济会议也提出了“新型城镇化”的概念，要求以提升城市的文化、公共服务等内涵为中心，推动我国城镇化建设；各省纷纷出台《“十二五”城镇化发展规划》，提出尽快实现文化基础设施全覆盖，并强调注重大型公共建筑的多样化设计等。民生工程的建设迎来新一轮的高峰期。该市场将成为继铁路、机场等基础设施建设之后的又一重要空间钢结构应用市场。

（4）多高层钢结构受益于城市化进程

高层建筑采用钢结构形式已得到广泛认可。多高层钢结构主要用于写字楼、商业用房，民用住宅亦开始采用钢结构形式。超高层建筑从结构安全性和成本角度，一般都采用钢结构形式，而近年来，高档写字楼尤其是其中的多高层高档写字楼采用钢结构形式逐渐成为国际的流行趋势。钢结构在高层写字楼中的应用比例正处于快速提升期；全世界超高层建筑中，纯钢结构的占大多数。

随着中国城镇人口的逐渐增多，城镇化率的逐步提高。当前，我国正处于新一轮的城镇化热潮中，中小城市和小城镇的成为新型城镇化的主力。人口迁徙、社会活动的集中将将带动包括建筑在内的投资力度的加大。二线城市和小城镇的超高层/高层建筑的不断新建，多高层重钢结构需求将稳步增长。

（5）海外市场受益于新兴经济体不断发展

以中国、巴西、俄罗斯、印度、南非等发展中国家为代表的新兴经济体在产业升级、基础设施建设、城市化进程等领域对钢结构建筑需求将持续增长。现阶段，印度、巴西处于工业化加速期，对基础设施等的投资将会加大，带动了大量基础设施、场馆建设，为我国钢结构企业拓展海外市场提供了契机。随着我国钢结构企业技术实力的不断增强，海外钢结构订单将不断增加。

（6）绿色建筑产业发展助推钢结构行业继续前行

钢结构具有强度高、易加工、抗震性好及可循环及回收利用、无污染环境的废弃物等特点，是名副其实的“绿色建材”；钢结构建筑便于工厂化、模块化生产，现场施工周期短，劳动生产率高，现场机械装配化率高，更易于实现建筑工业化。总的来看，钢结构行业符合“绿色发展、循环发展、低碳发展”的要求，符合国家政策的总体导向。

（二）本次非公开发行的目的

1、响应国家产业政策，抓住行业发展机遇

国家多项政策明确指出应当把钢结构作为节能减排的有效建筑用材，把预制和装配集成作为绿色建筑的主要建筑手段。2014年3月中旬，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，其中提到城镇绿色新增建筑比例要从2012年的2%提高到2020年的50%；2014年的4月8日，为推动绿色施工和建筑节能减排，促进建筑业转型升级，住建部发布建市[2014]45号文，批准部分钢结构企业开展房建总承包试点；2014年5月27日，《绿色建筑评价标准》被批准为为国家标准，自2015年1月1日起实施，标志着中国的绿色建筑开始进入2.0时代；2015年9月30日住房和城乡建设部、工业和信息化部印发的《促进绿色建材生产和应用行动方案》，从“钢结构和木结构建筑推广行动”等10个方面部署了相关任务，方案明确：在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储等公共建筑中积极采用钢结构，发展钢结构住宅，在工业建筑和基础设施大量采用钢结构。在大跨度工业厂房中全面采用钢结构。推进轻钢结构农房建设。2016年3月中旬政府工作报告中指出，积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。2016年9月末，国务院印发《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，意见提出，要以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。

上述政策都明确把建筑钢结构列为重要内容，这为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇，也加速了建筑钢结构企业发展模式的转变，实现转型升级以顺应绿色建筑的发展方向。为了响应国家产业政策，公司在钢结构领域积极布局，承揽了多项中大型、知名钢结构工程建设项目。这些项目的顺利实施，将有利于公司享受到国家政策支持所带来的市场红利。

2、扩大公司市场份额，提升公司知名度，夯实主营业务

公司的营业收入和利润主要来源于钢结构业务。公司所属行业系资金密集型行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入18万吨钢结构工程项目后，将保障公司重点工程建设项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大在钢结构行业的市场份额，提升公司的知名度和的市场影响力，促进公司营业收入的增长。

3、优化公司资本结构，增强持续经营能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，增强公司未来的持续经营能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会关于本次非公开发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资，精工投资于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的股份认购协议。截至本预案出具日，精工投资未持有公司股份，精工控股为公司的控股股东，持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%。

（四）认购方式

本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2017年度第一次临时会议决议公告日（2017年1月25日）。

（六）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（七）发行数量

本次非公开发行的股票数量拟不超过256,410,256股（含256,410,256股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

（八）发行股份限售期

本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股票上市地

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照18万吨钢结构工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工及湖北精工实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工及湖北精工，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。截至本预案出具日，发行人直接持有浙江精工99.81%的股权，间接持有湖北精工99.82%的股权，具体情况如下图所示：

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五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，本次非公开发行构成关联交易。

公司董事会在审议该关联交易相关议案时，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决。在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司的控股股东为精工控股，持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%。公司实际控制人为金良顺先生，其控制关系如下图所示：

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按照本次非公开发行股票数量上限256,410,256股由精工投资认购计算，本次非公开发行完成后，精工投资将直接持有公司14.51%的股份，精工控股将直接和间接持有公司621,479,860股股份，占公司总股本的35.17%，精工控股仍为公司控股股东，金良顺先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行股票预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司2017年1月24日召开的第六届董事会2017年度第一次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议，以及中国证监会核准。

按照本次非公开发行股票数量上限256,410,256股由精工投资认购计算，本次非公开发行完成后，精工控股及其一致行动人精工投资持有的精工钢构股份比例将由24.17%增至35.17%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工控股及其一致行动人精工投资免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效的《股份认购协议》摘要

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资。

一、精工投资基本情况

（一）基本情况

截至本预案出具日，精工投资的基本情况如下：

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（二）股权控制关系情况

截至本预案出具日，精工投资为精工控股的全资子公司，精工投资的实际控制人为金良顺先生。公司的控股股东为精工控股，精工控股持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%，公司的实际控制人亦为金良顺先生。股权控制关系如下图所示：

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（三）最近三年主营业务发展情况

精工投资的经营范围包括：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料。最近三年，精工投资主要从事股权投资管理业务，主营业务无重大变化。截至2016年9月30日，精工投资主要投资情况如下：

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（四）最近一年的简要财务数据

精工投资最近一年未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

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（五）精工投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处理情况

精工投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争情况及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次非公开发行完成后，公司业务与发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易情况

精工控股为本公司控股股东，精工控股的全资子公司精工投资将认购公司本次非公开发行股份，因此本次非公开发行构成关联交易。除精工投资拟认购本次非公开发行股票事项外，不会因本次非公开发行产生新的关联交易。

此外，2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，公司与精工控股及其控制的其他企业存在经常性关联交易和偶发性关联交易，上述关联交易均已按照规定履行了审议程序，预计未来还会发生关联交易。为确保投资者的利益，公司的《公司章程》、《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》等内部规范性文件依照《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件对关联方范围界定、关联交易的定价、各种类型的关联交易的决策权限、关联交易的回避措施以及关联交易的信息披露等作出了详细的规定，公司将严格履行关联交易相关管理制度，确保不出现损害公司及股东利益的行为，保持公司的独立性。

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

1、公司与发行对象精工投资之间的交易情况

本次发行预案披露前24个月，公司与精工投资之间不存在重大交易。

2、公司与发行对象的控股股东精工控股之间的交易情况

除公司接受精工控股担保的情况之外，本次发行预案披露前24个月，公司与精工控股之间不存在其他重大交易。截至2015年12月31日及2016年12月31日，公司接受精工控股担保的主要情况如下：

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3、公司与精工投资的实际控制人金良顺先生之间的交易情况

本次发行预案披露前24个月，公司与精工投资的实际控制人金良顺先生之间不存在重大交易。

（六）发行对象认购资金来源情况

精工投资本次认购资金来源为自有资金、股东借款或通过合法形式自筹资金，入股资金来源真实、合法，并拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化融资和分级收益安排或者直接间接使用精工钢构及其子公司的资金用于本次认购等情形。

二、附条件生效的《股份认购协议》摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：精工钢构

乙方：精工投资

签订时间：2017年1月24日

（二）认购股票数量、认购价格、认购方式

1、发行人本次非公开发行股票的数量不超过256,410,256股（含256,410,256股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。

2、经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为3.90元，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

（注册地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）

二〇一七年一月

(下转142版)