长江精工钢结构（集团）股份有限公司
复牌公告

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-007

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2017年1月11日发布了《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》（公告编号：2017-003），公司股票于2017年1月11日起连续停牌，并于2017年1月18日发布了《关于筹划非公开发行股票停牌的进展公告》（公告编号：2017-006）。

公司已于2017年1月24日召开第六届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见本公司于2017年1月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次非公开发行股票的相关公告。根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年1月25日开盘起复牌。

公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2017年1月25日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-008

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于第六届董事会2017年度第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届董事会2017年度第一次临时会议于2017年1月24日上午以通讯方式召开，公司于2017年1月14日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的自身条件，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会关于本次非公开发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。

精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有限公司为公司的控股股东，现持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（四）认购方式

本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（五）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2017年度第一次临时会议决议公告日（2017年1月25日）。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（六）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（七）发行数量

本次非公开发行的股票数量拟不超过256,410,256股（含256,410,256股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（八）发行股份限售期

本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（十）本次发行股票上市地

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（十一）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照18万吨钢结构工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司本次募集资金投资项目由公司控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

（十二）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

上述议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会逐项审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。

六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-009）

为推进公司业务发展，增加公司资本金，公司拟非公开发行A股股票。公司与精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日签署了附条件生效的《股份认购协议》。精工控股集团（浙江）投资有限公司为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，公司与其签署附条件生效的《股份认购协议》构成关联交易。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。

七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-010）

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。

八、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-011）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-012）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》（收购报告书摘要全文详见上海证券交易所网站）

公司控股股东精工控股集团有限公司（简称“精工控股”）现持有公司24.17%的股份，精工控股全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（简称“精工投资”）拟认购公司本次非公开发行的不超过256,410,256股股份，精工投资在取得公司向其发行的新股后，导致精工控股及一致行动人精工投资合计持股比例超过公司已发行股份的30%，且精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会提请股东大会批准精工控股及精工投资免于发出收购要约。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长方朝阳先生在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：

1、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行股票的价格、发行股票的数量、发行对象、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。

十二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期完成的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-013）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-014）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2017年1月25日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-009

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“精工钢构”）第六届董事会2017年度第一次临时会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。

2017年1月24日，公司就本次非公开发行事宜与精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议的内容摘要如下：

一、认购价格

精工钢构本次非公开发行股票的每股价格为3.90元，本次非公开发行股票的定价基准日为精工钢构审议本次发行的董事会决议公告日；精工钢构本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日精工钢构股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

二、认购数量及价款

精工钢构本次非公开发行股票的数量不超过256,410,256股（含256,410,256股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。精工钢构发行的股票数量最终以中国证监会核准的数量为准。

精工投资同意不可撤销地按《股份认购协议》约定的价格及确定的条件以现金认购精工钢构本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过10亿元。

三、认购方式和支付方式

精工投资将以现金认购精工钢构本次新发行股份。

精工钢构和保荐机构（主承销商）将向精工投资发出缴款通知，要求精工投资在3个工作日内缴款；精工投资在收到通知后将按时把全部股份认购款划至保荐机构（主承销商）指定的非公开发行收款账户。

在精工投资支付认股款后，精工钢构应在验资报告出具之日起5个工作日内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至精工投资名下的手续。

四、合同的生效条件和生效时间

精工投资和公司同意，《股份认购协议》应自以下条件全部得到满足之日起生效：

1、本次非公开发行获得精工钢构股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

五、认购股份的限售期

精工投资此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。精工投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照精工钢构要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

六、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“（四）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

七、违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若精工投资未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向精工钢构支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时精工投资应按应缴纳认购资金的10%向精工钢构支付违约金。

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）精工钢构股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成精工钢构违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2017年1月25日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-010

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”或“公司”）拟向精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）非公开发行不超过256,410,256股（含256,410,256股）股票，拟募集资金不超过10亿元（含10亿元）。

2017年1月24日，公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议》，精工投资认购精工钢构本次发行的全部股票，认购金额不超过10亿元。最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。

●交易对上市公司影响：一方面可增加公司资本金，另一方面体现了控股股东精工控股集团有限公司对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

●本次交易构成关联交易关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

一、关联交易概述

公司拟采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过10亿元。本次非公开发行对象为精工投资。

2017年1月24日，公司与精工投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，精工投资认购精工钢构本次发行的全部股票，认购金额不超过10亿元。最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。

精工投资为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，精工投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

二、关联方情况介绍

精工投资于2009年12月18日设立，注册资本为50,000万元人民币，法定代表人为方朝阳，公司注册地为绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1幢4层，经营范围为：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料。截止2015年12月31日，该公司总资产363,388.99万元，净资产129,301.57万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。

（一）主要内容

本次非公开发行A股股票数量不超过256,410,256股（含256,410,256股）股票，最终以中国证监会核准的发行数量为准，精工投资计划以现金方式认购不超过256,410,256股（含256,410,256股）股票。

（二）定价方式

本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的董事会决议公告日（2017年1月25日）。本次发行的每股价格为3.90元，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（三）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

四、关联交易履行程序

（一）董事会表决情况

2017年1月24日，公司召开第六届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过本次发行的相关议案。公司董事会审议本次发行所涉及关联交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过。

本次发行尚需获得股东大会的批准，公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。此外，本次发行尚需获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施。

（二）审计委员会意见

公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事的表决情况和意见

本次关联交易事项提交董事会审议前，已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联交易的独立意见。具体参见在上海证券交易所网站上披露的独立董事意见。

五、本次交易的目的和对公司的影响

精工投资参与认购本次非公开发行股票，一方面增加公司资本金，另一方面表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。公司与精工投资签订的《股份认购协议》定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决， 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

六、备查目录

1、公司第六届董事会2017年度第一次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、审计委员会会议意见；

5、公司与精工投资签署的附条件生效的《股份认购协议》。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2017年1月25日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-011

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

3、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设

1、假设宏观经济政策、产业政策、市场供求变化、证券行情等不发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2017年6月实施完毕，该完成时间仅为测算需要所作的假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设公司2016年及2017年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2015年度持平，即分别为19,159.06万元和16,540.27万元。

4、假设本次发行最终发行数量为256,410,256股。

5、假设本次发行募集资金总额为100,000.00万元，未考虑发行费用的影响。

6、在预测本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

8、假设2016年度、2017年度利润分配金额和时间安排与2015年度相同（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2016年度和2017年度实际经营情况的预测）。

9、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度及2017年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

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注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2017年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者关注，理性投资。

三、本次融资的必要性和可行性

（一）本次募投项目的必要性

1、建筑钢结构行业的基本情况

钢结构建筑指用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、H型钢、圆管、压型钢板等）通过连接件（螺栓、铆钉等）连接而成的能承受各种静动力荷载的建筑结构形式。目前，钢结构建筑在美国、日本等发达国家应用广泛。我国的钢结构建筑起步于上世纪50年代（主要是前苏联援建的工业厂房），在60、70年代由于钢铁产量的原因受到抑制，改革开放以来逐步恢复，自90年代开始快速发展，目前广泛应用于工业厂房、多高层建筑、大跨度文体场馆、会展中心、机场车站等建筑领域。钢结构在制作、施工和建成后的使用过程中，具有节能、环保、安全、抗震等特征，符合可持续发展的原则，属于我国建筑领域的新兴产业，受到了国家的高度重视，被列为建设部十大新技术之一。现阶段，我国工业厂房、空间大跨度建筑领域普遍采用钢结构建筑形式，在高层、超高层建筑领域钢结构使用比例在逐步扩大，在普通住宅和多层商用建筑领域，钢结构的使用处于逐步推广阶段。

与其他建筑结构相比，钢结构建筑的优点总结如下：

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2、公司18万吨钢结构工程项目实施的必要性

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