北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-003

北京荣之联科技股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2017年1月18日以书面通知的方式发出，并于2017年1月23日在公司15层会议室以现场与通讯表决的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

（一）审议通过《关于〈北京荣之联科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司拟进行第一期员工持股计划，参与员工合计不超过200人，员工筹集资金总额不超过20,000万元人民币，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划，集合信托计划委托金额上限为40,000万元，份额上限为40,000万份，按照1:1设立优先信托份额和一般信托份额，员工持股计划筹集资金将全额认购集合信托计划的一般信托份额。该集合信托计划将通过单一信托计划以大宗交易或集中竞价等方式从二级市场购买荣之联股票。

公司独立董事、监事会就实施本次员工持股计划发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《北京荣之联科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及《北京荣之联科技股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于以下事项：

1. 授权董事会实施本次员工持股计划；

2. 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

3. 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

4. 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5. 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

6. 授权董事会变更本次员工持股计划的资产管理机构；

7. 若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于参与发起设立华大健康保险股份有限公司的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司拟与深圳华大基因科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、香江集团有限公司、黑龙江贝因美乳业有限公司、深圳同创伟业资产管理股份有限公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市中航健康时尚集团股份有限公司以现金方式共同出资人民币15亿元设立“华大健康保险股份有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准），其中公司以自有资金出资人民币15,000万元认购其10%的股权。拟设立保险公司为全国性健康保险公司，在中国保监会规定的范围内经营各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。（上述经营范围以经中国保监会核定及公司登记机关核准登记的内容为准。）

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于参与发起设立华大健康保险股份有限公司的公告》。

（四）审议通过《关于与关联方共同对外投资的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事王东辉先生回避表决。

公司拟与北京致汇科技中心（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、拟成立的管理层投资平台以现金方式共同出资人民币5,000万元设立北京金智信科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），其中公司以自有资金出资750万元认购其15%的股权。北京金智信科技有限公司将全方位整合股东各方在金融和科技领域的资源，开发建设资产管理和财富管理行业的核心业务系统，打造全新的金融业务管理框架，实现数据、业务、管理的全面升级，提高各类金融机构在资产管理和财富管理领域信息科技化水平。

北京致汇科技中心（有限合伙）的实际控制人为荣之联的控股股东、董事长王东辉先生。因此北京致汇科技中心（有限合伙）为公司关联方，本次交易系公司与关联方共同投资，构成了关联交易。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

公司独立董事对本事项进行了事前审查并予以认可，也发表了明确同意的独立意见。保荐机构国海证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与关联方共同对外投资的公告》、《独立董事关于与关联方共同对外投资的事前认可意见》、《独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司与关联方共同投资事项的核查意见》。

（五）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

董事会同意召开公司2017年第一次临时股东大会，并在股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案以及公司第三届董事会第三十二次会议审议通过但尚未提交股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》。

股东大会的召开时间及具体事项详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《第三届董事会第三十三次会议决议》

2、《独立董事关于与关联方共同对外投资的事前认可意见》

3、《独立董事对关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》

4、《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司与关联方共同对外投资事项的核查意见》。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二零一七年一月二十五日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-004

北京荣之联科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2017年1月18日以书面通知的方式发出，并于2017年1月23日在公司15层会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议《关于〈北京荣之联科技股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会对公司第一期员工持股计划相关事项出具了审核意见。由于监事赵俊、陆雅峰参与本次员工持股计划，需对该议案回避表决，因此无关联关系监事人数不足法定要求，故该议案将直接提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

审核意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》。

三、备查文件

《第三届监事会第二十四次会议决议》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司监事会

二零一七年一月二十五日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-005

北京荣之联科技股份有限公司

关于参与发起设立华大健康保险股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）发展战略，为推进公司在金融领域的发展，培育新的利润增长点，公司拟以自有资金人民币15,000万元参与发起设立华大健康保险股份有限公司（以下简称“保险公司”）。

本次投资已经过公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次投资事项属公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。公司董事会授权管理层签署和执行相关文件。

本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

保险公司的设立尚须经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准或核准。

二、 拟设立保险公司的基本情况

公司名称：华大健康保险股份有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

公司类型：股份有限公司

注册资本：人民币15亿元

股东情况：

■

业务范围：拟设立保险公司为全国性健康保险公司，在中国保监会规定的范围内经营各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。（上述经营范围以经中国保监会核定及公司登记机关核准登记的内容为准。）

经营区域：中华人民共和国境内（港、澳、台地区除外）。

三、 合作方的基本情况

1、深圳华大基因科技有限公司

深圳华大基因科技有限公司现持有深圳市市场和质量监管委盐田局于2016年9月1日核准的统一社会信用代码为91440300678591043R的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，法定代表人为汪建，注册资本为10000.00万人民币，成立日期为2008年8月21日，营业期限自2008年8月21日至2038年8月21日，住所为深圳市盐田区北山路146号北山工业区11栋2楼，经营范围为销售实验室仪器设备；计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售；货物及技术进出口业务；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；水产品养殖和销售。销售化学试剂。

2、深圳市创新投资集团有限公司

深圳市创新投资集团有限公司现持有深圳市市场和质量监管委福田局于2017年1月10日核准的统一社会信用代码为91440300715226118E的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资），法定代表人为倪泽望，注册资本为420224.952万人民币，成立日期为1999年8月25日，营业期限自1999年8月25日至2049年8月25日，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

3、香江集团有限公司

香江集团有限公司现持有深圳市市场和质量监管委南山局于2017年1月3日核准的统一社会信用代码为91440300618631322D的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，法定代表人为翟美卿，注册资本为88706.00万人民币，成立日期为1993年7月2日，营业期限自1993年7月2日至5000年1月1日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为项目投资、策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。

4、黑龙江贝因美乳业有限公司

黑龙江贝因美乳业有限公司现持有黑龙江省安达市工商行政管理局于2016年8月23日核准的统一社会信用代码为91231281769248304D的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为黄焘，注册资本为33472.7535万人民币，成立日期为2005年3月29日，营业期限自2005年3月29日至长期，住所为黑龙江省绥化市安达市大庆路6号，经营范围为乳制品，婴幼儿配方食品，食品添加剂生产（详见食品生产许可品种明细表）（有效期至2017年3月1日）。

5、深圳同创伟业资产管理股份有限公司

深圳同创伟业资产管理股份有限公司现持有深圳市市场和质量监管委福田局于2016年3月17日核准的统一社会信用代码为9144030056708249X5的《营业执照》，企业类型为股份有限公司(非上市)，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为42105.259万人民币，成立日期为2010年12月27日，营业期限自2010年12月27日至5000年1月1日，住所为深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦24层，经营范围为资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

6、深圳市深港产学研创业投资有限公司

深圳市深港产学研创业投资有限公司现持有深圳市市场和质量监管委福田局于2016年8月24日核准的统一社会信用代码为9144030027926773X6的《营业执照》，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为厉伟，注册资本为15000.00万人民币，成立日期为1996年9月4日，营业期限自1996年9月4日至5000年1月1日，住所为深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

7、深圳市中航健康时尚集团股份有限公司

深圳市中航健康时尚集团股份有限公司现持有深圳市市场和质量监管委罗湖局于2016年12月9日核准的统一社会信用代码为914403007084649270的《营业执照》，企业类型为股份有限公司(非上市)，法定代表人为王岚，注册资本为4552.013万人民币，成立日期为1998年11月25日，营业期限自1998年11月25日至5000年1月1日，住所为深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦10楼A、C、D房（仅限办公），经营范围为健身健美及相关业务的咨询服务；化妆品和美容仪器的研发及相关业务的咨询（以上各项涉及许可证经营的，须取得相应的许可证后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；理发、美容（分公司经营）；自有物业租赁。

四、拟签署的发起人协议的主要内容

公司与深圳华大基因科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、香江集团有限公司、黑龙江贝因美乳业有限公司、深圳同创伟业资产管理股份有限公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司和深圳市中航健康时尚集团股份有限公司作为发起人拟签署《华大健康保险股份有限公司发起人协议》（以下简称“本协议”），本协议主要内容如下：

（一）出资期限及验资

各方同意，各方均应当在保险公司获得中国保监会筹建批复后，按照筹备组的书面通知缴足各自应当向保险公司缴纳的全部出资。各方同意由筹备组决定聘请有相应资质的验资机构进行验资并出具验资证明。

（二）组织体系

1、保险公司设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。股东大会是公司最高权力机构，董事长是公司的法定代表人，总经理负责日常经营管理和行政管理，对董事会负责。

2、保险公司根据业务经营需要，设置相应的职能部门，配备相应的工作人员。

3、保险公司董事、监事和高级管理人员应符合中国保监会有关任职资格的规定。

（三）筹备工作

1、发起人会议是保险公司设立过程中的最高决策机构，有关保险公司设立的重大事项由发起人会议审议通过。

2、筹备组由组长和副组长组成，筹备组负责组织实施组建保险公司的各项具体工作。

3、各方同意，筹备期间因设立保险公司发生的各项费用由各发起人垫付。至保险公司设立日止与设立保险公司相关的筹建费用由筹备组编制预算报告，并经保险公司拟任董事长批准后，由筹备组根据批准的预算报告支付保险公司设立过程中的各项费用。

4、因设立保险公司所产生的费用由全体发起人按照认购股份比例于筹备组申报筹建申请材料之日起30日内缴付完毕。上述费用不能覆盖实际费用的，筹备组应当召开发起人会议另行确定补足方案。上述费用有剩余的，剩余部分转入保险公司，经创立大会批准后计入保险公司筹建费用，在保险公司成立后按认购股份的比例归还各发起人；保险公司因故不能设立时，因设立保险公司所产生的费用和债务由各发起人按照各自认购股份的比例分摊或由筹备组归还各发起人已缴纳的剩余部分（如有），并且，各发起人对设立保险公司的过程中所产生的费用和债务对外承担连带责任。

（四）发起人的义务

1、按照相关法律法规的规定从事保险公司设立活动，任何一方不得以发起设立保险公司为名从事非法活动；

2、在保险公司设立过程中，由于发起人的过失致使保险公司利益受到损害的，该发起人应对保险公司承担赔偿责任；

3、应当及时按照保险公司的要求提供办理保险公司设立涉及的审批及登记手续所需的相关文件、证明，为保险公司的设立提供各种服务和便利条件；

4、保险公司经核准注册后，不得抽回出资。各方应当依照法律法规和中国保监会的监管规定严格履行股东出资义务，不得以任何方式拖延出资、虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资；

5、在保险公司依法设立后，根据相关法律法规和公司章程的规定，各方作为保险公司的发起人股东承担相关义务和责任；

6、所有发起人股东及其关联方应尽其合理努力为保险公司提供系统、渠道、人才、客户、专业、知识产权等方面的战略资源以及运营经验；

7、所有发起人应本着勤勉原则，尽合理努力，在保险公司要求时提供支持，包括但不限于资金、渠道、销售等。

（五）声明

1、该发起人系根据中国法律法规成立并有效存续，具有签署及履行本协议的完整权利和适当能力；

2、该发起人符合法律法规和公司章程规定的作为持有保险公司相应股份的股东的全部条件；

3、该发起人签署和履行本协议已依据法律法规的规定获得所有必需的内部批准和授权。上述批准和授权以及经该等批准和授权而签署和执行本协议不违背其公司章程、内部规章制度或对其有约束力的任何法律法规、协议或其他法律文件；

4、该发起人对本协议的签署和履行，以及该发起人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行已经取得任何适用的法律法规、监管机构的规定或文件中所要求的政府部门或者监管机构的审批、许可或者已经履行所需的备案等程序（但依法应当在本协议签署后履行的程序除外）；

5、该发起人提供的所有文件、资料、报表和凭证及所作的口头陈述均系真实、准确、完整和有效的。并且，以复印件形式提供的文件均与原件相符。本着诚实信用原则，该发起人对可能产生重大误解的应当予以披露的信息均未隐瞒；

6、该发起人系以自有资金出资，且资金的来源和用途合法。在该发起人作为保险公司股东的期间内，该发起人享有其所持有的保险公司全部股份对应的所有股东权益，不存在任何第三方通过该发起人以协议、隐名出资、委托持股、信托持股等方式间接享有保险公司任何股份权益的情形。

（六）违约责任

1、各发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。由于一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则由各违约方分别承担相应的违约责任。

2、由于一方或多方过错导致保险公司不能设立时，各发起人对设立保险公司的过程中所发生的费用和债务按照其各自认购股份的比例承担，各发起人对外承担连带责任。各发起人对外按照本协议的规定承担连带责任后，守约方有权向过错方要求赔偿。

（七）争议解决

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将有关争议提交深圳国际仲裁院根据届时的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、本次对外投资目的及对公司的影响

（一）参与发起设立保险公司目的

1、基于对保险行业发展前景的判断

2014年8月，国务院下发《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（以下简称“新国十条”），鼓励发展商业健康保险，构筑保险民生保障网，完善多层次社会保障体系。新国十条指出，我国保险业仍处于发展的初级阶段，不能适应全面深化改革和经济社会发展的需要，与现代保险服务业的要求还有较大差距。2014年11月，国务院又下发《关于加快发展商业健康保险的若干意见》，要求加快发展商业健康保险，扩大健康保险产品供给，丰富健康保险服务，使商业健康保险在深化医药卫生体制改革、发展健康服务业、促进经济提质增效升级中发挥“生力军”作用。

公司参与发起设立保险公司，可以为公司发展增加新的业务领域。

2、间接促进业务发展，提升公司品牌价值

保险公司拥有稳定、优质的客户群，可以拓展带动与公司业务领域的深入互动，衍生更多的发展商机，有助于打通双方的客户群，实现各自业务的快速发展；同时，保险公司具有良好的品牌和价值，有助于提升公司整体形象。

（二）对公司的影响

本次对外投资拟使用公司自有资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公司主营业务造成不利影响。此外，保险公司正处于筹备阶段，尚须经中国保监会批准，该笔投资预计在短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。

六、本次对外投资存在的风险

（一）审批风险

保险公司的筹建、开业，以及公司作为出资人发起设立保险公司等事项均需经中国保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此公司本次投资计划的实施存在一定的不确定性。

（二）短期盈利风险

保险公司的设立、批准和收入实现均需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

（三）竞争风险

目前保险业务呈现快速发展的趋势，本次保险公司的发起设立将增加保险市场的经营主体，新设立的保险公司作为行业新的进入者，面临新市场格局下的新老保险公司的市场竞争风险。

（四）运营风险

保险公司的运营风险主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等，新设保险公司成立后将实行全面风险管理策略，结合公司及其他投资人在内控流程和风险管理方面的丰富经验，将建立综合、统一的覆盖全保险公司的风险管理框架以保障保险公司的稳健经营。

七、其他

保险公司的设立须经中国保监会批准或核准，存在较大的不确定性，提请广大投资者注意风险。

八、备查文件

1、《第三届董事会第三十三次会议决议》

2、《华大健康保险股份有限公司发起人协议》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二零一七年一月二十五日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-006

北京荣之联科技股份有限公司

关于与关联方共同对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 与关联方共同投资概述

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）拟与北京致汇科技中心（有限合伙）（以下简称“致汇科技”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、拟成立的管理层投资平台（以下简称“管理层投资平台”）以现金方式共同出资人民币5,000万元设立北京金智信科技有限公司（以下简称“金智信”或“公司”，最终名称以工商登记为准），其中荣之联以自有资金出资750万元认购其15%的股权。北京金智信科技有限公司将全方位整合股东各方在金融和科技领域的资源，开发建设资产管理和财富管理行业的核心业务系统，打造全新的金融业务管理框架，实现数据、业务、管理的全面升级，提高各类金融机构在资产管理和财富管理领域信息科技化水平。

致汇科技的实际控制人为荣之联的控股股东、董事长王东辉先生。因此致汇科技为公司关联方，本次交易系荣之联与关联方共同投资，构成了荣之联的关联交易。

本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 合作方介绍

（一）关联方介绍

企业名称：北京致汇科技中心（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区大钟寺13号院地下一层FB117-56

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91110108MA00AMHQ2Y

委托代表：王黎煜

出资金额：750万元人民币

成立时间：2016年12月23日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；经济贸易咨询；企业管理咨询。

合伙人情况：普通合伙人北京极至科技有限公司出资500万，有限合伙人王东辉出资250万。北京极至科技有限公司控股股东、实际控制人为王东辉。

关联关系：荣之联控股股东、董事长王东辉先生为致汇科技的普通合伙人北京极至科技有限公司的控股股东及实际控制人，故王东辉先生为致汇科技的实际控制人。除以上关联关系外，致汇科技与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

（二）非关联方介绍

1、北京中融鼎新投资管理有限公司

注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：张东

注册资本：150,000万元

成立时间：2011年12月13日

经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：中融国际信托有限公司持股100%。

2、管理层投资平台

拟设立管理层投资平台情况如下：

企业类型：有限合伙企业

普通合伙人：达孜县鼎升资本投资有限公司

有限合伙人：刘太英

三、拟设立公司的基本情况

公司名称：北京金智信科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

公司类型：有限责任公司

拟注册地址：北京市

法定代表人：胡猛

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；计算机软件技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、软件销售；电子商务平台网站技术开发；数据分析、数据处理；企业管理咨询；评级咨询；从事广告业务；利用自有媒体发布广告；自有设备租赁；企业营销策划；翻译服务；会务服务；市场信息咨询与调查，企业形象策划；金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务，非公开发行的股权投资基金等的各类交易相关配套服务，金融和经济咨询服务、市场调研及数据分析服务，金融类应用软件开发及销售，电子商务，百货、文化办公用品、工艺品、电子产品、通讯器材的销售，票务服务，代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，商务咨询，财务咨询（以工商审核通过的项目为准）。

荣之联控股股东、实际控制人、董事长王东辉先生将在金智信科技公司担任董事一职。

四、拟签署的合资协议的主要内容

（一）协议各方：北京荣之联科技股份有限公司、北京致汇科技中心（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、管理层投资平台、达孜县鼎升资本投资有限公司、金智信管理层代表。

（二）合资目的及经营期限

合资目的：拟全方位整合本协议各方在金融和科技领域的资源，提高各类金融机构在资产管理和财富管理领域信息科技化水平。

经营期限：20年

（三）出资金额及缴付时间

■

（四）董事会、监事会构成

公司董事会由3名董事组成，公司设监事一名，不设监事会。

（五）业绩承诺

管理层投资平台及管理层对金智信从取得营业执照之日起的业绩作如下承诺：金智信第一个会计年度实现营业收入人民币600万元；公司第二个会计年度及后续任一会计年度的业绩目标以经公司董事会有效决议审议通过或中融信托制定的子公司绩效考核制度的数据为准。

如公司成立或注销之日所在年度不足一个会计年度时，管理层及管理层投资平台承诺公司应实现的营业收入应不低于该年度公司实际存续天数÷365与当年度承诺业绩之乘积。

（六）竞业禁止业务

1、管理层及合作方委派的管理人士应于金智信设立日与金智信签署一份《竞业禁止协议》；

2、管理层及管理层投资平台应确保管理层组建的经营管理团队成员及合作方向公司委派的经营管理人员于其与公司签署《劳动合同》同日签署《保密及不竞争协议》；

3、管理层被罢免公司职务、提出终止本协议项下合作、被解除劳动关系等情形下，中融鼎新有权决定经营管理团队人员的去留，管理层不得带离或以任何其他方式直接或间接以自己名义或为第三人招揽中融鼎新决定留用的人员。否则，管理层就前述招揽所获益部分应归中融鼎新所有且应对中融鼎新和/或公司就此可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿，管理层投资平台对此承担连带赔偿责任；

4、合作方委派人员及经营管理人员自公司成立之日起不应自行、与任何人、企业或公司共同或为其代表做出下列行为：（1）引诱或致力于劝离现为或曾为金智信的管理人员、经理、高级雇员、工程师、设计师、代理人或顾问的任何人；(2) 引诱或致力于从金智信处劝离现为或曾为金智信的客户或顾客的任何人；（3）与金智信目前或未来客户从事与金智信产品业务具有直接竞争关系的交易，全部收益最终归属于公司的除外；（4）致力于从金智信处劝离现为或曾为金智信的或业务合作方的任何人，无论该等人是否会因转移业务而构成违约。

（七）违约

1、本协议任何一方（包括其他管理层方）未按本协议规定缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他守约方支付应出资但未出资额的0.1％作为违约金。

2、如根据合伙协议某管理层方逾期三个月未缴纳或完全缴纳出资的，除上述约定的违约金外，中融鼎新有权取消其作为管理层投资平台有限合伙人的资格，中融鼎新取消其作为管理层投资平台有限合伙人的资格的，该管理层方应将其持有管理层投资平台全部份额转让给中融鼎新指定的其他管理层方。

3、中融鼎新逾期三个月未缴纳出资的，管理层可解除本协议。合作方逾期三个月未缴纳出资的，其他方可解除本协议。

4、如合资协议项下任何一方管理层方应向中融鼎新/鼎升资本转让份额但该方未转让，则每迟延一日，该违约方应按照应转让份额交易总对价0.1％的标准向中融鼎新/鼎升资本支付违约金。且在不影响或削弱中融鼎新/鼎升资本和/或公司根据本协议、章程、合伙协议及适用法律规定享有的其他权利及救济的前提下，如违约金不足以覆盖中融鼎新/鼎升资本和/或公司就此可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）的，违约方还应就不足部分进行全额赔偿。

5、因本协议由于任何一方违约导致本协议解除的，违约方承担违约责任外，还应承担公司设立的全部费用，守约方还有其他损失的，违约方应予以赔偿。

五、近一年与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

近一年，荣之联与致汇科技未发生过关联交易。

六、投资的目、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

依托于技术手段的不断创新和变革，金融行业从其产品服务到内部管理等都处于急剧的提升和飞速的发展中。中融信托是集私募投行、资产管理和财富管理业务于一体的大型综合性金融服务机构，在泛资管机构中多年的行业积淀深刻了解市场客户需求。通过与其合作，公司业务将深入以打造财富管理、资产管理和内部管理为一体的综合金融科技服务公司，为各类金融机构提供整体解决方案，成为资产管理和财富管理的生态平台的运营服务商。

2、存在的风险

随着金融行业的快速发展和变更，宏观经济政策和市场调控政策也在不断调整中，监管部门及相关法律法规可能会影响本项目原经营计划，同时在向市场推广新型技术产品服务时可能会面临市场及用户对本产品及对应价格接受程度的变化，进而影响产品开发和市场推广，在开发推广周期中会有一定的不确定性。

3、对公司的影响

本次投资拟使用公司自有流动资金，公司对项目所需投资进行了分析论证和估算，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公司日常经营状况产生不利影响，不会伤害中小投资者利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司在取得独立董事的事前认可后，经过公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资的议案》，关联董事王东辉先生回避表决，除此以外其他董事均表决同意。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于与关联方共同对外投资事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

八、保荐机构核查意见

经核查，国海证券认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事王东辉先生回避表决，除此以外其他董事均表决同意。此次关联交易事项属公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关规定。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、《第三届董事会第三十三次会议决议》

2、《独立董事关于与关联方共同对外投资事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

4、《国海证券股份有限公司关于公司与关联方共同对外投资的核查意见》

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二零一七年一月二十五日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-007

北京荣之联科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第三十三次会议于2017年1月23日召开，决定于2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会的具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法、合规性：公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年2月9日14:00

网络投票时间：2017年2月8日-2017年2月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年2月9日9:30—11:30和13:30—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年2月8日15:00至2017年2月9日15:00的任意时间。

4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的表决方式

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

5、股权登记日：2017年1月26日

6、会议召开地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层第五会议室

7、出席对象：

（1）截至2017年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于修改公司章程的议案》

2、《关于〈北京荣之联科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

议案1需以特别决议方式审议，经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次会议审议的议案1由公司第三届董事会第三十二次会议审议通过后提交，议案2和议案3由公司第三届董事会第三十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

议案1的具体内容详见公司于2016年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。议案2和议案3的具体内容详见公司于2017年1月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡到本公司办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（3）股东可采用现场登记、传真或者电子邮件方式登记。异地股东可将相关证件采用传真或电子邮件的方式进行登记（传真号码：010-62602100，邮箱地址：ir@ronglian.com）（须在2017年2月7日17:00前发送至该传真或邮箱，并注明“股东大会”字样），不接受电话登记。以传真和电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2017年2月7日上午9:00—11:30，下午14:00—17:30

3、登记地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

3、公司地址：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层

4、公司邮编：100080

5、联系人：史卫华、张青

6、联系电话：010-62602016

7、联系传真：010-62602100（传真函上请注明“股东大会”字样）

8、授权委托书（详见附件）

六、备查文件

1、《第三届董事会第三十二次会议决议》

2、《第三届董事会第三十三次会议决议》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二零一七年一月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362642。

2、投票简称：荣联投票。

3、投票时间：2017年2月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:30—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“荣联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、联网投票系统开始投票的时间为2017年2月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2017年2月9日召开的北京荣之联科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

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说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人签名（盖章）: 受托人签字:

委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-008

北京荣之联科技股份有限公司

关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2016年2月26日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

2016年12月26日，公司将暂时补充流动资金的5,000万元募集资金已提前归还至募集资金专户中。详见公司于2016年12月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》。

2017年1月24日，公司将暂时补充流动资金的1亿元募集资金已提前归还至募集资金专户中，剩余25,000万元募集资金公司将根据资金情况在到期前归还完毕，公司也将及时披露募集资金暂时补充流动资金的归还情况。公司已将上述募集资金归还情况通知了公司保荐机构国海证券股份有限公司。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二零一七年一月二十五日