湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

（上接27版）

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（3）工艺优势介绍

①选矿工艺优势

本项目拟建设的装置采用双反浮选工艺 ，该工艺具有流程结构简单，分选效率高，工艺指标优，最终得到的精磷矿容易脱水，对胶磷矿适应性强等优点。

②硫酸工艺优势

本项目硫酸生产采用一传一吸+SOLVR尾气脱硫新工艺，该工艺优势在于：

1）装置流程短、能耗低、尾气中二氧化硫排放低，节能环保。

2）采用进口触媒、分酸器、除雾器，转化率和吸收率高。

3）采用美国孟莫克公司HRS系统，回收利用低温位热能，热能利用率高。

4）采用高效换热器和省煤器，最大限度地利用中压蒸汽用于发电，提高热效率。

③湿法磷酸工艺优势

本项目磷酸生产采用国内最先进的半水-二水法工艺，该工艺优势在于：

1）能耗低，综合能耗只有国内普遍采用的工艺二水法的48%。

2）磷收率高，收率可达到98%，节省单位产品磷矿消耗。

3）成品酸质量好，有利于湿法磷酸精制。

4）磷石膏品质好，有利于磷石膏的综合利用。

④磷酸二铵工艺优势

本项目磷酸二铵生产采用双管式反应器转鼓氨化粒化工艺，该工艺优势在于：

1）工艺流程短，动力消耗低，运行及维修费用低。

2）反应速率加快，反应料浆含水低，返料比降低，生产能力提高，单位产品能耗降低。

3）采用液氨直接加料，节省蒸汽消耗，能耗降低。

4）工艺筛、破碎机、成品筛等关键设备为进口，装置开车率高，从而提高装置总产能。

⑤磷酸二氢钾工艺优势

本项目磷酸二氢钾生产采用连续自动中和与MVR连续结晶工艺，该工艺优势在于：

1)本项目拟采用生产工艺为国内首创，自动化程度高、能耗低，生产成本低。

2)项目产品为结晶法生产，产品纯度高，并可进行特殊晶型控制，可以满足食品级、饲料级、电池级、肥料级等不同级别产品的要求。

3)宜都园区基础设施及配套公用工程完善，同时本项目需要的主要原料精制磷酸可与园区10万吨湿法磷酸精制项目联动，根据不同质量要求将精制湿法酸与热法酸配合使用以降低成本，发挥园区循环经济优势，延长产业链。此外，生产钾盐主要原料氢氧化钾从宜昌园区到宜都园区运输距离为35公里，运输方便、物流成本低。

⑥高纯度液体三氧化硫工艺优势

该项目高纯度液体三氧化硫采用液体汽化洗涤纯化法，该工艺优势在于：工艺简单，技术成熟，同时采用了二次汽化和自主研发的高效气液除雾器技术，避免液沫夹带，使三氧化硫进一步净化提纯，制备的产品杂质少、纯度高；整个工序实行密闭式生产，环保工艺先进。

7、项目主要产品情况及营销措施

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本项目的主要产品中磷精矿、硫酸全部作为项目内其他产品生产原材料使用；磷酸、低压蒸汽部分用于项目内其他产品生产消耗，其他用于公司内外部销售；熔硫渣、磷酸二铵、氟硅酸、磷酸二氢钾、液态三氧化硫全部用于公司内外部销售。前述产品将通过公司自身及经销商的销售渠道对外销售。

8、项目效益

该项目建设期为2年，生产期15年。项目投资内部收益率（税后）为10.7%，投资回收期（税后）为9.1年。

（二）偿还银行贷款

截至2016年9月30日，公司合并报表的总资产为222.73亿元，负债总额为161.77亿元，资产负债率为72.63%，处于较高水平。

报告期内，公司有息负债规模逐年提高，具体如下表所示：

单位：万元

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通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于改善公司的资产负债结构，从而降低公司的资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。

三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目将使用宜都兴发已取得土地证的土地，项目备案、环评报批事项均已完成。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、业务及资产整合计划

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以精细化工产品的研发、生产、销售为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。本次发行涉及的新建募投项目与公司主营业务密切相关，本次发行完成后不涉及业务和资产整合计划。

2、修改公司章程的情况

本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构和高管人员结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权的变化。

公司暂无因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

4、对业务结构的影响

本次发行募集资金项目对业务结构的影响如下：

（1）增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目将能够进一步提高公司的资源集约利用水平，拓展产品品种，优化产品结构，提升产品的整体附加值；

（2）偿还银行贷款对业务结构无影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的资源综合利用水平，完善“矿电磷一体化”产业链，降低生产成本，优化产品结构，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，提升公司的市场竞争力和盈利水平。

本次发行募集资金到位后，固定资产、无形资产会出现一定幅度增加，相关折旧、摊销金额也会相应增加，新建项目在建设期内不能产生相关效益，短期内可能会在一定程度上影响公司的净资产收益率、每股收益等指标，但项目在逐步投产并投放市场后，将稳步提升公司盈利能力和经营业绩水平。

3、对公司现金流量的影响

本次发行募集资金中部分资金用于偿还银行贷款，可降低公司经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营现金净流量、自由现金流量将逐步增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人产生新的业务关系。

2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，兴发集团与控股股东宜昌兴发及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，兴发集团与控股股东及其关联人之间的关联交易不发生变化。

4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至2015年12月31日，公司合并报表资产负债率为71.73%。按照本次发行募集资金140,000万元，其中40,000万元用于偿还银行贷款计算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率预计将下降至约67.79%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

1、产业政策风险

作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策。自2015年1月1日起，取消了化肥出口淡旺季的划分,全年采用统一的税额或税率,磷酸一铵、磷酸二铵全年出口关税100元/吨；2016年磷酸一铵、磷酸二铵全年出口税率不变。由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争更加激烈。化肥行业政策的不确定性，可能对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较大影响。

2、安全生产政策风险

公司的磷肥、磷矿、黄磷等生产属于安全生产高危行业，其原辅材料、中间产品、产品涉及有毒有害、易燃易爆危险化学品，其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征。近年来，国家有关部门正在不断强化对生产经营单位主要负责人和安全管理人员的责任追究和处罚力度，国家有关安全生产的法律法规最终都要落实到生产经营单位。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，一旦发生重大安全事故，可能影响公司生产经营正常进行。

3、环保政策风险

公司一直遵守国家有关环保法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，公司各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。但国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施，且湖北省已被确定为首批开展低碳产业建设试点省之一。受此影响，公司面临的环保和节能减排要求日趋提高，从而可能加大公司的生产成本。

（二）财务风险

1、偿债风险

2014年末和2015年末，公司的资产负债率分别为69.07%和71.73%，呈上升趋势，负债水平较高。截至2016年9月30日，公司短期借款余额为40.33亿元。公司面临着一定的偿债压力。

2、应收账款周转率低于行业平均的风险

公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年三季度末，应收账款周转率（次）分别为22.53、20.86、22.85、14.41（年化数据），均低于同行业公司平均水平。较大金额的应收账款占用了公司较多的资金，若到期不能及时收回，则公司将承担较大的资金成本并存在资金周转困难的风险；若应收账款发生损失，将对公司财务状况产生不利影响。

3、汇率波动导致的风险

2014年和2015年，公司的主营业务收入中国外销售收入占比较高，2015年占比已超过50%。目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其它外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响公司的收益水平，存在因汇率波动而影响公司业绩的风险。

4、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（三）经营与管理风险

1、化工行业及大宗商品整体景气度不佳的风险

公司所从事的采矿、化肥、化工行业与宏观经济具有较强的相关性。近年来，受到金融危机和欧债危机的影响，全球宏观经济的景气度下降，对上述行业产生一定的负面影响。近期中国宏观经济增速放缓，实体经济需求萎缩、受行业产能过剩、生产要素价格上涨等多重不利因素的影响，公司经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。

2、管理风险

为加快产业转型，十二五期间公司在湖北省内襄阳保康县、宜昌猇亭和宜都等地建立了规模化的生产基地。随着公司产能规模迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域的生产经营模式对公司在采购、安全生产、质量控制、销售、环保等方面的内控能力和管理能力提出了更高的要求。随着公司所产的磷化工产品品种逐渐丰富，对外，公司需要面对更为细分的产品市场；对内，公司需要健全组织管理体系和内部控制。此外，公司还需不断充实人力资源以保证持续扩张。若公司上述要求无法满足，未来的生产经营和发展规划将受到不利影响。

3、安全生产风险

公司及其控股子公司所从事的矿产开采及磷化工产品生产业务存在一定安全生产风险。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生并由此带来的经济损失。

4、环保事故及处罚风险

报告期内，公司控股子公司存在因违反环境保护相关法律法规而被处罚的情况。公司主要生产磷化工产品，生产装置设有环保监测设施，历年来公司环保监测均已达到国家标准。但随着我国政府不断出台环保政策，国家对公司的环保要求日益提高，公司如未能及时提升员工环保意识、切实强化环保措施，则依然存在造成环保事故并被责令整改或处罚的风险。

5、电力生产与供应风险

公司目前拥有水电站25座，总装机容量达到16.15万千瓦，能够利用兴山、神农架地区的丰富水电资源为自身的化工生产提供成本相对低廉、供应稳定的电力。公司下属沙湾电站、毛家河电站、咸水河电站、金子坪电站、马儿坝电站均系通过外部收购取得，目前正在申请办理电力业务许可证，如果最终无法获得相关电力业务许可证，存在被相关部门依法监管处罚的风险。

公司所属电站生产的电力采取“自发自用”的方式，目前在缴纳0.04元/度的过网费后即可供应发行人自身产能所需。根据2015年7月兴山县人民政府与国家电网湖北省电力公司签署的电力体制改革合同书，兴山天星供电有限公司体制上划为国家电网湖北省电力公司兴山县供电公司。目前，兴发集团执行的过网费价格维持不变。未来如果国家电网湖北省电力公司兴山县供电公司单方面提高用电收费标准或其经营发生重大变化，将对公司经营及业绩带来影响。

（四）募集资金投向的风险

尽管公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，认为相关项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但目前对募投项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业景气度、产品价格、能源价格、原料供应和工艺技术水平、贷款利率等因素作出的，因此上述项目可能会因市场环境及行业景气度变化、产品销售价格波动、能源价格波动、原料及设备价格波动、贷款利率变化等因素影响，导致募集资金投资项目的实际效益与预期效果存在差异。

（五）其他风险

1、自然灾害风险

公司的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然公司在项目建设决策过程中，国家有关部门已从环保、安全生产等多个方面对工程建设进行了论证，公司的相关项目具备一定抵抗自然灾害的能力，但如果在公司的生产经营地发生上述自然灾害，公司的业务将遭受损失。

2、本次发行的审批风险

本次发行已取得湖北省国资委的批准，并经公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。上述批准或核准事宜能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

3、股市波动风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司制定的《未来三年（2016年至2018年）股东回报规划》

公司结合自身实际，制订了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划》，具体内容如下：

“第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

第三条 公司未来三年（2016年至2018年）的股东回报具体规划：

1、公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。

2、未来三年（2016年至2018年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下, 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

3、当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。

4、在满足《公司章程》规定的分红条件下，未来三年（2016年至2018年）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第四条 利润分配方案制定、决策和执行

1、 公司董事会制订股东回报规划时，应充分考虑并听取股东尤其是中小股东及独立董事意见，并结合公司实际情况详细论证后，提交董事会审议批准后，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五条 本规划的制定周期与相关决策机制

公司根据经营状况、独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定未来三年的股东分红回报规划。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

第七条 本规划由公司董事会负责解释。”

三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、 2015年利润分配方案

2016年3月28日,公司召开2015年度股东大会,审议通过了2015年度利润分配方案: 公司以2015年12月31日的总股本529,981,934股为基数,以每10股派发现金红利1元(含税)。

2、 2014年利润分配方案

2015年4月9日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了2013年度利润分配方案: 公司以2014年12月31日的总股本530,734,322股为基数,以每10股派发现金红利2元(含税)。

3、2013年利润分配方案

2014年5月7日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了2012年度利润分配方案: 公司以2013年12月31日的总股本435,390,027股为基数,以每10股派发现金红利1元(含税)。

（二）最近三年的现金分红情况

2013年、2014年及2015年，公司现金分红与公司净利润的关系见下表：

单位：元

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（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的 一部分,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

第六节 其他有必要披露的事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行募集资金投资项目

本次发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司业务未获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

（二）测算假设前提

1、假设2017年6月公司完成本次非公开发行，发行股数为141,987,829股，每股价格为9.86元/股（不考虑发行费用），上述假设仅为估计，最终以实际发行结果及完成时间为准。

2、假设2017年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2016年保持一致；（2）比2016年增长10%；（3）比2016年增长20%。

3、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为77,273,667.20元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为48,645,999.42元, 归属于母公司的所有者权益合计为4,870,423,440.29元。假设2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2015年度持平，假设2016年归属于母公司的所有者权益合计为4,852,678,780.29元（2015年归属于母公司的所有者权益合计4,870,423,440.29元扣除2016年7月股份注销17,744,660元），假设2017年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2016年保持一致；（2）比2016年增长10%；（3）比2016年增长20%。

2016年度和2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（三）测算情况

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。

（四）影响分析

1、对净资产的影响

本次发行前公司总股本为512,237,274股，按照发行底价为9.86元/股计算，本次发行股份数量为不超过141,987,829股，发行完成后公司总股本将增加至不超过654,225,103股。公司截至2015年末的归属母公司所有者权益合计为487,042万元，本次非公开发行募集资金总额为不超过140,000万元，占发行前2015年末归属母公司所有者权益的28.74%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加，每股净资产将增厚。

2、对净利润的影响

本次发行拟投资的300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目对公司2017年净利润不产生影响，募集资金偿还银行贷款将降低公司财务费用，对即期回报产生正面影响。

根据上述测算，本次发行完成后，在公司2017年归属母公司所有者的净利润持平或增长10%时，公司2017年每股收益将较2016年略有下降；在公司2017年归属母公司所有者的净利润比2016年增长20%时，公司2017年每股收益将略有上升。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第一节 本次发行方案概要/二、本次发行的背景与目的”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。宜都兴发通过多年的积累形成了较为丰富的人才储备。

目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。

2、技术储备

公司目前拥有多项自主创新的核心技术授权专利，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。

3、市场储备

公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。宜都兴发经过多年积累，形成了较为完善的产品销售体系，市场销售能力较强。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

受实体经济整体走势疲弱、磷化工市场需求低迷等因素影响，磷酸盐板块未出现明显复苏，市场供需状况相对稳定。由于公司 “矿电磷一体”的产业链竞争优势，具有较强的抗风险能力。未来公司将进一步加快传统磷酸盐转型升级，提高产品供应效率和服务质量。

由于产能过剩，加上受农产品价格下降及国际市场库存逐步饱和等因素影响，磷肥市场价格出现一定下滑。目前公司磷肥装置运行稳定，产品质量跻身行业一流水平，产品成本逐步下降。未来公司将以矿化结合、肥化结合为主线，进一步优化肥料产品结构，丰富产品种类，提高中低品位磷矿石和氟碘硅等伴生资源开发利用。

因产能过剩和经济低迷，我国有机硅行业面临全行业亏损风险，市场反季现象突出，生产厂家经营压力很大，企业利润下滑明显。公司有机硅装置依托园区循环经济产业链，工艺水平和成本消耗已达到行业上游水平，具有较强的竞争优势。未来公司将以磷硅融合发展为主线，进一步加快园区技改配套，完善配套功能设施，降低产品能耗，同时积极开发硅下游产品，完善产业链条。

草甘膦受市场供大于求、下游客户库存过剩、国内产能集中释放等多种不利因素影响，市场竞争激烈，产品价格较同期大幅下降。公司草甘膦装置依托园区循环经济产业链具有明显成本优势，生产成本控制较全国同行具有明显优势。未来公司将根据下游客户市场需求，开发不同类型的制剂、水剂等产品，丰富产品结构，同时以国际市场为主导、国内市场并重，强化海外市场开发，适时调整销售策略，提升盈利水平。

（二）为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过140,000万元，用于增资宜都兴发化工有限公司并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目、偿还银行贷款。

为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

湖北兴发化工集团股份有限公司

2017年1月23日