恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（上接35版）

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九、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的标的资产恒力投资、恒力炼化不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、上市公司股票停复牌安排

2016年11月2日，上市公司因申请撤销公司股票退市风险警示及变更公司证券简称停牌1日。2016年11月3日，上市公司因正在筹划重大事项，可能涉及到重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2016年11月3日起停牌。

本公司股票自2016年11月10日以筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易对本公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对本公司股价产生较大影响。为避免内幕信息的泄露对本公司股价造成影响，从而可能使不知悉内幕信息的公司股东遭受损失，本公司相关人员在公司股票停牌前筹划本次交易时严格控制内幕信息知情人范围并严格遵守相关法律法规、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规范性文件规定的保密义务。

本公司股票于2016年11月3日起因筹划重大资产重组事项开始停牌。本公司股票停牌期间，本公司与交易对方积极展开尽职调查、审计评估和交易协商等与本次交易相关的工作，并于2017年1月24日召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案。同日，本公司与范红卫、恒能投资、恒峰投资签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议》。本公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署上述协议的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格等相关事项，并随后召开董事会、股东大会审议本次交易的相关事项、公告本次交易的草案、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等相关文件。

（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在为本次交易编制的《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至上海证券交易所（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问，华福证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、因交易双方可能对本预案中的重组方案进行重大调整，而导致上市公司需重新召开董事会审议重组交易方案并重新锁定发行股价的风险。

3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

（二）交易审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查、本次重组的具体事项获中国证监会核准等。上述重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，就上述重组条件获得通过或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险

截至本预案出具之日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果据将在为本次交易编制的《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者注意标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险。

（四）标的资产估值风险

截至本次交易的审计、评估基准日2016年12月31日，恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，较未经审计的净资产账面价值（母公司口径）618,091.42万元评估增值213,007.72万元，增值率为34.46%。恒力炼化100%股权的预估值为319,929.26万元，较未经审计的净资产账面价值（母公司口径）290,141.30万元评估增值29,787.96万元，增值率为10.27%。

虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、未来生产经营达不到资产评估时的预测等，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。

（五）恒力投资业绩承诺实现的风险

本次交易标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，交易对方范红卫、恒能投资仍对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》的约定，本次重组的交易对方范红卫、恒能投资承诺恒力投资在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助以及恒力投资向关联方收取的资金占用费不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除）分别为60,000.00万元、80,000.00万元和100,000.00万元。受风险因素中各种原因的影响，存在恒力投资在承诺期内实际净利润数未能达到净利润预测数的风险，特别提请投资者注意有关风险。

（六）配套融资审批及实施风险

本次交易方案中，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，且不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施也存在不确定性。因此，本次交易存在配套融资审批及实施风险。

（七）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本将较发行前有所增加。一方面，标的资产恒力炼化本次募集配套资金项目尚需进行建设，距项目产生效益还需要一定时间；另一方面，标的资产恒力投资的预期效益在短期内不足以抵消总股本增加带来的影响。预计本次重组完成后，上市公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄。提醒投资者关注每股收益下滑及摊薄即期回报的风险。

鉴于本次交易拟购买的标的资产正在进行审计、评估工作，上市公司将在审计、评估完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

二、标的资产经营风险

（一）标的资产行业周期性波动风险

本次交易的标的资产恒力投资及其子公司主要从事PTA的生产及销售业务，标的资产恒力炼化未来将建设并运营“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次重组完成后，上市公司将完成产业链向上游的延伸，内部形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。产业链的延长和炼化一体化的优势产生的显著协同效应将有助于提高上市公司经营的稳定性。

标的资产属于石油化学工业，行业的发展主要受上游原油行业、下游聚酯纤维行业、以至纺织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响，呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化，仍会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

（二）产业政策变动的风险

标的资产恒力投资、恒力炼化均属于石油化学工业，我国政府长期以来对石油化学工业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对石油化学工业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（三）安全生产风险

标的公司恒力投资主要子公司恒力石化生产所需的对二甲苯等原材料以及销售的精对苯二甲酸等产品均为化工产品。标的公司恒力炼化未来的生产、销售也涉及大量的化工产品。因此，标的公司的生产过程中存在一定的安全生产风险。如果原材料的存储或使用不当，则可能导致标的公司发生安全生产事故。此外，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素也是导致发生安全生产事故的主要原因。

恒力石化坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全发展管理方针，设置了环安部，认真执行国家安全生产相关法律法规，并制定了安全管理制度，对安全生产事项进行全面监控，以预防安全生产事故的发生。恒力炼化未来也将建立和完善安全管理制度。但如果标的公司因管理不当违反相关法律法规或发生安全生产事故，则会面临生产经营中断、成本费用增加等风险。

（四）市场竞争风险

标的公司恒力投资、恒力炼化均属于石油化学工业，行业相对集中度虽然不断提高，但从整体上看企业仍然过多过散，平均规模较小，竞争较为激烈。标的公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），具有较强的一体化优势、规模成本优势、技术优势和品牌优势等。恒力炼化一体化项目建成后，标的公司恒力炼化在国内也将具有较强的技术优势、规模优势和成本优势。但如果标的公司不能利用自身的优势保持或提高现有的市场地位，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。

（五）原材料价格波动风险

标的公司恒力投资及其子公司生产、销售的主要产品为PTA，所需的主要原材料为对二甲苯。国内PTA行业的快速发展产生了对二甲苯巨大需求。同时由于对二甲苯的生产主要为国际石化巨头所垄断，导致我国企业在对二甲苯采购方面议价能力不强，直接加大了采购成本。本次交易完成后，标的公司恒力投资、恒力炼化采购的原材料将由主要对对二甲苯转变为对原油的采购，对二甲苯的采购量将有所下降，原油的采购量将有所上升。但近年来，我国对二甲苯和原油的对外依存度维持在较高水平。在国际石油价格大幅波动的背景下，过高的进口依存度也加剧了标的公司原材料价格波动的风险。因此，本次交易完成后，上市公司存在由于主要原材料的价格波动引致的经营风险。

（六）下游需求不足的风险

通过本次交易，恒力投资、恒力炼化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。恒力炼化募投项目达产后，每年实现年产芳烃450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品，其中芳烃可供恒力石化生产PTA、进而可供恒力化纤生产聚酯、涤纶丝等产品；其余产品可供下游其他行业生产和消费。因此，本次交易完成后，上市公司下游行业主要为纺织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业。近年来，我国经济的发展以及包括纺织行业、汽车行业等在内的众多行业的国内市场需求的增长带动了对上游石油化工产业的市场需求。

但如果下游行业的市场需求急剧减少，则会直接影响标的资产的市场需求，进而对标的资产主营业务及盈利能力产生不利影响。

（七）标的公司报告期内持续亏损的风险

2015年及2016年，标的公司恒力投资未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-99,766.16万元、-50,697.56万元。恒力投资2015年及2016年亏损的主要原因为：恒力投资长期负担高额美元借款及因采购进口原材料开具了美元信用证。由于人民币对美元汇率于2015年、2016年出现大幅下跌，导致报告期内恒力投资的汇兑损失较大，对经营业绩产生了一定负面影响。恒力投资计划于2017年度偿还美元借款，同时在未来尽量减少美元信用证的支付，并采用远期外汇合约等方式降低因汇率变动导致的汇兑损失。此外，恒力炼化募投项目建成后，恒力投资所需原材料可以由恒力炼化在生产厂区内直接供应，采购成本和运输成本将大幅降低，炼化一体化的优势凸显，恒力投资未来的盈利能力将得到显著提高。但是，标的公司的净利润改善尚需一定的时间，提请广大投资者注意相关风险。

（八）汇率风险

本次交易的标的公司恒力投资采购对二甲苯及对外出口PTA、以及标的公司恒力炼化未来进口原油等均涉及美元等外币结算币种，因此汇率波动对于标的公司的进出口业务以及盈利能力都将产生较大影响。标的公司未来将采用远期外汇合约等方式建立并完善汇率对冲机制，降低外币收付款金额，从而减少因汇率变动对标的资产盈利能力产生影响。但如果经营过程中，标的公司未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施，将可能导致较大的汇兑损失，并对盈利能力产生不利影响。

（九）环保政策风险

近年来，我国政府对石油化学行业的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对石油化学工业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，石油化学工业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。

为加强和规范环境保护工作，恒力投资子公司恒力石化设立了环安部，并制定了环保制度，实现环境保护工作制度化和规范化。恒力炼化未来也将建立和完善环保制度。但如果标的公司因管理不当发生环境事故，则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。

（十）募投项目不能顺利实施的风险

本次重大资产重组配套融资项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”预计总投资额为562.06亿元。该项目采用国际先进的工业技术，建成后可实现年产芳烃450万吨，以及汽柴油和航空煤油等产品。标的公司已经对配套融资项目进行了充分且谨慎的可行性研究分析。由于该配套融资项目投资金额较高且需要一定的建设期才能实现达产，且产出能否按计划实现也存在一定的不确定性。同时，由于国家政策、行业趋势、市场经营环境、上下游供求关系变化、财税政策的变化以及汇率的变化等存在一定不确定性，项目运营过程中可能面临一定的经营风险。因此，标的资产配套融资项目存在不能顺利实施的风险，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定不利影响。

（十一）部分物业存在瑕疵的风险

恒力投资及子公司拥有或使用的物业中，存在部分物业权属证明不齐备等情形。截至本预案出具之日，恒力投资及子公司占用土地面积327.36万平米，其中已取得土地使用权证的土地面积324.00万平米，恒力投资子公司恒力石化约3.36万平米土地尚未取得土地使用权证，尚未取得土地使用权证的土地面积占土地总面积的1.03%，占比较低。

截至本预案出具之日，恒力投资及子公司已取得房屋产权证书的建筑面积41.03万平米，尚有约6万平米的房产未取得房产证，尚未取得的房屋产权证书占房屋总面积的12.76%，占比较低。其中，面积为1.84万平方米的房屋由于上述3.36万平方米土地使用权证尚未办理，因此尚未办理房屋产权证书。上述瑕疵物业已获得大连长兴岛经济区不动产登记中心的书面确认，目前不动产登记正在办理中，无重大障碍。因此，使用该等房屋、土地而被要求搬迁、拆除或处以重大处罚的可能性较小。其余存在瑕疵的房屋对应的土地使用权证已办理完毕，目前正在按规定办理房屋产权证，办理无重大障碍。

截至本预案出具之日，恒力投资未取得的土地及房产主要用于恒力石化、恒力混凝土办公、临时仓库等配套用途，对恒力投资经营影响有限，且恒力投资尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，恒力投资股东范红卫、恒能投资为此出具了承诺函：如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，范红卫、恒能投资愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力投资及其子公司免受损害。

（十二）募投项目用地风险

根据《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号），恒力炼化募集配套资金项目预计将使用土地645.3万平方米。目前，恒力炼化已取得土地使用权面积为276.00万平方米。

2016年12月30日，作为本次交易标的的恒力投资下属子公司恒力石化（大连）有限公司与大连市国土资源和房屋局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，且已完成了土地使用权出让价款的支付。通过此次交易，恒力石化共计取得土地使用权面积91.79万平方米，预计于2017年1月末取得土地使用权证。该土地将作为“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设用地，土地使用权证正在办理过程中，取得土地使用权证不存在实质性障碍。

截至本预案出具之日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚有277.51万平方米未取得土地使用权证，该部分土地需以填海方式取得。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条的规定，“填海项目竣工后形成的土地，属于国家所有。海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”

截至本预案出具之日，就该部分土地涉及填海事项，恒力炼化已取得了辽宁省海洋与渔业厅出具的《关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目用海预审核意见的函》（辽海渔函[2016]102号），原则同意该项目申请用海的位置、面积和用海方式，安排2016年度建设用围填海计划指标275公顷。同时，恒力炼化已取得了国家海洋局出具的《国家海洋局关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目填海工程海洋环境影响报告书的批复》（国海环字[2016]687号）。

综上，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得276.00万平方米土地使用权，且已签订了91.79万平方米《国有建设用地使用权出让合同》，已取得的项目用地占募集配套资金项目规划用地的57.00%。剩余土地手续正在稳步办理过程中，土地使用权证的取得不存在法律障碍。

如果恒力炼化因无法按期取得募集资金配套项目建设用地的土地使用权证，则可能对募投项目的建设进度产生不利的影响。

（十三）标的公司资金占用无法如期解决的风险

截至本预案签署之日，标的公司恒力投资、恒力炼化存在资金被关联企业占用的情形。交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资已承诺在中国证监会受理重大资产重组申报材料前归还关联方占用的标的公司的资金。尽管范红卫、恒能投资、恒峰投资具备解决资金占用的实力，但由于解决资金占用的时间具有不确定性，可能导致本次交易被延迟，请投资者关注有关风险。

（十四）专业人员流失风险

近年来，标的公司恒力投资及恒力炼化十分重视专业技术、管理人员培养。目前，标的公司已经建立了完善的人员培养机制，并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失，则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

公司于本预案中所引用的与石化炼化行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映石油化学工业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

恒力石化股份有限公司

2017年1月24日