恒力石化股份有限公司
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关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈非公开发行股份购买资产协议〉和 〈利润补偿协议〉的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资签署附生效条件的《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“《非公开发行股份购买资产协议》”）及其内容；同意公司与范红卫、恒能投资签署《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）及其内容。
待公司本次重大资产重组涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，对相关事项予以最终确定。
关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎分析及判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，收购该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后，对标的资产将具有控制权。
3、公司本次交易标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎分析及判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体分析如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审议报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次购买的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金用途、募集配套资金发行股份的定价方式、锁定期等符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，并且所募集的配套资金比例不超过拟购买标的资产交易价格金额的100%。
董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
根据《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易前后，公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东均为恒力集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。
关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》
经与会董事认真审议，同意为本次重大资产重组募集配套资金投资的 “恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”编制的可行性研究报告。
关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司拟聘请华福证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所为专项法律顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司为评估机构。
关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次重大资产重组相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等；
（2）根据证券监管部门的批准和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整；
（4）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会聘请中介机构并批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（5）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
（6）办理因实施本次交易而发生的新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-011
恒力石化股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2017年1月18日以电话和电子邮件的方式发出通知。会议于2017年1月24日以现场方式召开，会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
出席会议的监事认真审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体为：（1）公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）合计持有的恒力投资（大连）有限公司（以下简称“恒力投资”）100%股权以及恒能投资、恒峰投资（大连）有限公司（以下简称“恒峰投资”）合计持有的恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）100%股权；（2）为了提高本次交易的整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股票的各项条件，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1、本次交易整体方案
本次重大资产重组方案包括两部分内容：
（1）非公开发行股份购买资产，即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权；
（2）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证监会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份购买资产
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：范红卫、恒能投资、恒峰投资。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次交易中公司拟购买的标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）定价原则及交易金额
本次交易的标的资产的最终价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。本次选取资产基础法作为标的资产恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权的预评估方法。鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据具有证券从业资格的评估 机构对标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）的价值进行初步评估，标的资产中恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，恒力炼化100%股权的预估值为319,929.26万元。参考预估值，经交易各方友好协商，恒力投资100%股权暂定的交易价格为831,000.00万元，恒力炼化100%股权暂定的交易价格为319,000.00万元。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）交易对价的支付方式
公司以向交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购范红卫持有的恒力投资51%股权、恒能投资持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资持有的恒力炼化3.37%股权。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：
向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格
根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据标的资产截至2016年12月31日的预估情况，标的资产中恒力投资100%股权暂定的交易价格为831,000.00万元，恒力炼化100%股权暂定的交易价格为319,000.00万元。根据上述公式，按照6.85元/股计算，本次拟向交易对方发行股份的数量约为1,678,832,115股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现不足1股的尾数，则去掉尾数直接取整），向各交易对方发行股份数量具体如下：
■
最终发行股份的数量，将根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确认，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将随之进行调整。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为恒力投资和恒力炼化的全体股东范红卫、恒能投资及恒峰投资。范红卫以其持有的恒力投资51%股权、恒能投资以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资以其持有的恒力炼化3.37%股权认购本次发行的股份。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；
②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。
2）调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
3）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，恒力股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）股份锁定
交易对方于本次交易获得的对价股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不予转让因本次交易取得的上市公司的股份。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（13）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（14）过渡期损益安排
自评估基准日（2016年12月31日）起至交割日为过渡期。恒力投资和恒力炼化在过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（15）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组的标的资产中恒力投资100%股权盈利实现，切实保障公司及广大股东的利益，交易对方中范红卫和恒能投资将就恒力投资于100%股权过户至公司名下的会计年度及之后连续两个会计年度（即2017年、2018年及2019年，简称“利润补偿期间”）的实际净利润数达到对应会计年度净利润预测数作出承诺。如果上述承诺未实现，范红卫和恒能投资将就差额部分以现金方式向公司做出补偿。具体承诺金额及其他内容以公司与范红卫及恒能投资签署的利润补偿协议为准，由各方协商确定。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（16）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行对象
公司拟采取询价发行的方式，向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的合格机构投资者和自然人投资者等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次交易核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）定价依据及发行价格
本次公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.85元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，按照上述6.85元/股计算，拟发行股份数量不超过1,678,832,115股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次发行股份募集配套资金的总额及处除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为该次董事会决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调整。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）股份锁定
本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所有关规定执行。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）配套募集资金用途
本次配套募集资金将在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如果本次配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易对方中，范红卫为公司实际控制人之一，恒能投资及恒峰投资为范红卫实际控制的企业，交易对方均为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会审议。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈非公开发行股份购买资产协议〉和 〈利润补偿协议〉的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资签署附生效条件的《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“《非公开发行股份购买资产协议》”）及其内容；同意公司与范红卫、恒能投资签署《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）及其内容。
待公司本次重大资产重组涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，对相关事项予以最终确定。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，收购该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后，对标的资产将具有控制权。
3、公司本次交易标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体分析如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审议报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次购买的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金用途、募集配套资金发行股份的定价方式、锁定期等符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，并且所募集的配套资金比例不超过拟购买标的资产交易价格金额的100%。
监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
根据《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易前后，公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东均为恒力集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司监事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》
经与会监事认真审议，同意为本次重大资产重组募集配套资金投资的“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”编制的可行性研究报告。
关联监事刘雪芬回避表决，由其他非关联监事表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
恒力石化股份有限公司监事会
2017年1月25日
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-012
恒力石化股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月3日,恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-082），并于当日起连续停牌。
2016年11月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-084），确定该重大事项涉及发行股份购买资产，且构成重大资产重组。经公司申请，公司股票于2016年11月10日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年11月3日起，连续停牌不超过1个月。
2016年12月3日,公司发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2016-093），经公司申请，公司股票自2016年12月3日起继续停牌不超过一个月。
2016年12月30日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2017年1月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2016年12月31日，公司发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-104）、《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2016-105）。
2017年1月24日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案，具体内容见公司于2017年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组的相关文件进行事后审核，本公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-013
恒力石化股份有限公司关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2016年11月3日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-082），并于当日起连续停牌。
2016年11月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-084），确定该重大事项涉及发行股份购买资产，且构成重大资产重组。经公司申请，公司股票于2016年11月10日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年11月3日起，连续停牌不超过1个月。
2016年12月3日,公司发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2016-093），经公司申请，公司股票自2016年12月3日起继续停牌不超过一个月。
2016年12月30日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2017年1月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2016年12月31日，公司发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-104）、《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2016-105）。
2017年1月24日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案，具体内容见公司于2017年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司拟以发行股份购买资产的方式向恒峰投资（大连）有限公司、恒能投资（大连）有限公司及公司实际控制人范红卫女士购买其持有的恒力投资（大连）有限公司及恒力炼化（大连）有限公司股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2017年1月25日
恒力石化股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体为：（1）公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）合计持有的恒力投资（大连）有限公司（以下简称“恒力投资”）100%股权以及恒能投资、恒峰投资（大连）有限公司（以下简称“恒峰投资”）合计持有的恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）100%股权；（2）为了提高本次交易的整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组相关文件，现就公司本次重大资产重组事宜发表事前认可意见如下：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第十二次会议审议前已经得到我们事先认可。
2、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益，尤其是广大中小股东的利益。
3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
4、公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决涉及关联交易的议案。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会决议合法、有效。
5、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易标的资产进行评估；本次交易涉及的标的资产最终交易价格将按照以2016年12月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资签署的附生效条件的《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议》、公司拟与范红卫、恒能投资签署的《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
7、公司已向上海证券交易所申请公司股票停牌，按照相关规定履行了现阶段的信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易的相关审计、评估工作完成；公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案、本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查等。公司已经在《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
9、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关议案后暂不召开股东大会。
综上所述，本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司及全体股东利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
独立董事：李 力 程隆棣 傅元略
2017年1月24日
