（上接66版）

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本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。

3、本次交易的风险

（1）本次交易的审批风险：本次交易需要另行召开董事会、股东大会进行审议，通过后方可实施。由于交易方案是否通过股东大会存在不确定性，所以本次交易方案能否实施存在不确定性。

（2）本次交易被暂停、终止或取消的风险：在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕 交易的可能，存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（3）本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险：本次交易完成后，上市公司将彻底剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，主营业务将转变为以智慧城市为核心的相关业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。

（4）经营风险：本次交易完成后，上市公司虽然完全剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。

（5）股价波动风险：本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受很多其他的因素影响，其中包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等等。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。

（6）资产出售收益不具可持续性的风险：本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第九次会议决议;

3、公司与索芙特集团签署了《关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权转让协议》。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年1月26日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2017-013

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于本次重大资产出售摊薄即期回报

情况及相关填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“上市公司、公司”）拟向公司关联方广西索芙特集团有限公司出售其持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100％的股权。本次交易完成后，公司不再持有天吻娇颜的股权。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求, 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析, 就上述规定中的有关要求说明如下：

????一、本次交易对公司每股收益的影响

1、本次交易对当期公司每股收益的影响

■

注：由于上市公司2016年4月通过非公开发行，利用募集资金收购了非同一控制下的子公司天夏科技，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了天夏科技于2015年1月1日即并入上市公司，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，其它主要假设与本次备考合并财务报表的编制假设相同。交易前相关数据已经亚太会计师审阅。

公司通过连续12个月出售盈利能力不佳的化妆品及医药商业流通业务后，盈利能力得到提升，每股收益由0.38提升至0.41。

2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资则据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于2017年2月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；

（3）假设宏观经济、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；

（4）假设公司总股本没有发生变化；

（5）根据公司业绩预告，公司2016年归属于公司普通股股东的净利润为35,600-37,800万元；

（6）根据公司业绩预告，公司全资子公司天夏科技2016年的净利润约为4.82亿元（2015年非公开发行时，睿康投资承诺天夏科技2016年净利润为42,360.40万元，业绩承诺完成率为113.79%），假设2017年度天夏科技实现2015年非公开发行承诺的2017年度净利润52,561.24万元，且该净利润等于上市公司合并净利润；

（7）不考虑公司未来可能发生重组、利润分配等其他相关事项。

根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度）公司每股收益相对2016年度的变动测算如下：

■

注：为增强可比性，基本每股收益为全面摊薄每股收益。

根据上述表格对比，本次交易完成后，由于上市公司资产和业务结构得到了调整，有利于提高盈利能力，并提升每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

二、本次交易的必要性和合理性

（1）化妆品日化业务经营困难

① 化妆品等日化产品由外来品牌占据着市场主导地位

伴随着经济全球化和互联网的普及，国家间的沟通和交流变得极其便利，加之技术全球化和国际贸易的发展，国家与国家在文化意识方面的界限日益模糊，本土文化受外来文化冲击。在这时期，外来化妆品品牌依托强大的资金实力和渠道优势占据着市场主导地位，而国内品牌由于在资本实力、渠道销售、产品研发、品牌影响方面与国外品牌存在一定的差距，大部分国内品牌产品受众已逐渐从一、二线城市消费者转向三、四线城市及农村消费者，这部分人群尽管具有庞大的数目，但是由于消费能力及消费观念所限制，购买力不强，造成国内品牌尤其是中小品牌发展举步维艰。

② 本土化妆品品牌竞争极其激烈

当前，受到外来品牌的冲击，我国本土品牌发展受到了较大限制，产品销量不佳，大部分国内品牌受众已逐渐转向三、四线城市及农村消费者。在企业规模上，本土化妆品生产企业数量较多，但普遍规模小，企业的研发能力、运营能力及渠道挖掘能力有限，部分企业存在着模仿、抄袭知名品牌的情况，有些甚至不惜牺牲产品质量来压缩成本，这些不规范的生产、经营行为影响了行业的整体发展。

（2）医药流通行业面临制约行业发展的诸多因素

① 医药商业流通体制不完善

中国医药商业流通行业是一个非常特殊的行业。我国药品销售的最主要的终端市场在医疗机构，医疗机构垄断了绝大部分药品销售量。多年来，在“以药补医”的政策之下，医疗机构的药品供需非市场化，竞争规则失灵。同时，由于医疗机构在药品购销活动中占据强势地位，即使已经将药品销售到医疗机构的医药商业企业，也面临巨大的应收账款压力以及关系维护成本。

② 药品流通市场不规范

由于竞争机制在医疗机构药品的购销活动中难以充分发挥竞争机制，在不改变现行体制的条件下，药价虚高的现象可能还将存在。药品进销差价的巨大利益空间使得倒卖税票冲抵药品经销活动中的成本成为可能，为挂靠经营提供了生存的条件。药品流通市场的这种不规范现象对正规的医药商业流通企业产生了不利影响。尽管有关部门加大力度整治这种不规范现象，取得了一定的成效，但在国家医改的转换期，仍有部分医药商业企业从事这种行为。

综上，为了扭转不利局面，公司通过认真分析智慧城市行业、化妆品及医药流通行业的现状、面临的竞争环境和未来发展趋势，分析公司存在的外部机遇与挑战，结合公司内部优势与劣势，制定出公司发展战略——在大力拓展智慧城市业务的基础上，逐步调整化妆品及医药流通业务的结构与规模，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。

三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（1）出售成长性较差的资产，加快公司业务转型

本次交易完成后，智慧城市业务将成为公司的主营业务。在我国全面推进城镇化进程及互联网逐渐普及的大背景下，公司努力实现业务转型，专注于发展成长性较高的智慧城市行业，以扭转公司当前的不利局面，实现未来的持续盈利。通过此次交易，将为上市公司业务转型打下基础，确保公司长期可持续发展。

（2）集中优势资源，提升公司整体盈利能力

本次交易完成后，公司将集中优势资源围绕智慧城市业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长，从而实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。

（3）提升公司管理效率，进一步加强成本控制

本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在生产、经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。

（4）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障

当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位准则和生产经营规范等内部规范，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职能部门高效、稳定地开展日常公司，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的公司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保证，切实保护投资者的权益。

（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制

当前，公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升自身经营业绩，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。

四、董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人保证切实履行前述承诺，如有违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年01月25日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2017-014

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据公司第八届董事会第十四次会议决议，公司定于2017年2月21日召开2017年第一次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、会议召开时间和日期

现场会议召开时间：2017年2月21日下午14:00。

网络投票时间：2017年2月20日-2017年2月21日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年2月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月20日下午15:00至2月21日下午15:00。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2017年2月14日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

8、投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）会议审议议案如下：

1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；

2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》（本议案包括下列8个子议案）；

3.1本次交易标的、交易方式和交易对方

3.2交易价格和定价依据

3.3支付对价方式

3.4保证金及转让方式

3.5本次交易的生效条件

3.6期间损益安排

3.7与标的资产相关的债权债务转移

3.8员工安置方案

4、《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

5、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

6、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》；

7、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

9、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》；

10、《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议＞的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

12、《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

13、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》；

14、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

15、《关于续聘亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的议案》；

16、《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》。

上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述第1-15项议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，详情请见公司2017年1月26日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。上述第15项已经过公司第八届董事会第十四次，详情请见公司2017年1月13日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。上述第16项议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，详情请见公司2016年12月28日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年2月17日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

2、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

3、登记地点：天夏智慧城市科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：贾国华、李瑞莹

联系电话：0571-87753750

联系传真：0571-81951215

联系地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

邮政编码：310053

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第八届董事会第十五次会议决议。

公司第八届董事会第十四次会议决议。

公司第八届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2017年1月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票 的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360662。

2、投票简称：天夏投票。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00元代表议案1，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中的子议案1.1，1.02 代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3） 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4） 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年2月21日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

3、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

4、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“天夏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中的子议案1.1，1.02 代表议案1中子议案1.2，依此类推；

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月20日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017年2月21日（现场股东大会结束当日）下午 3：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书式样

授权委托书

致：天夏智慧城市科技股份有限公司

本单位（本人）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）的股东，兹授权_________ 先生/女士（身份证号______________________）代表本单位（本人）出席天夏智慧城市科技股份有限公司于2017年2月21日召开的2017年第一次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数量：__________________________

委托人证券账户：__________________________

委托人证件号码：__________________________

受托人（签名）： 受托人身份证号码：__________________________

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章。 

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。