北京华胜天成科技股份有限公司
2017年第二次临时董事会决议公告

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-010

北京华胜天成科技股份有限公司

2017年第二次临时董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时董事会由董事长王维航先生召集，会议通知于2017年1月20日以书面形式发出，于2017年1月25日上午10：00在公司会议室召开。本次会议采用现场和通讯表决的方式进行投票,应到董事9名，参与投票的董事9名，其中，1名董事通过通讯表决方式进行了投票。公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议形成以下决议：

一、 审议通过了《关于申请银行综合授信和担保的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2017-011《关于申请银行综合授信和担保的公告》。

二、 审议通过了《关于认购智慧旅游并购基金份额的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2017-012《关于认购智慧旅游并购基金份额的公告》

三、 审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2017-013《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2017年1月26日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-011

北京华胜天成科技股份有限公司

关于申请银行综合授信和担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称: 深圳华胜天成信息技术有限公司、南京华胜天成信息技术有限公司、华胜天成科技（香港）有限公司

●本次担保金额：合计为人民币9.5亿元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

●上述事项尚需提交公司股东大会审议

一、授信担保情况概述

为满足北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)业务需求，支持公司业务发展，经2017年第二次临时董事会审议通过了《关于申请银行综合授信和担保的议案》,公司拟在银行申请相关授信,并为子公司的银行授信提供连带责任担保，具体明细如下：

1.公司向平安银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币80000万元，期限不超过叁年，信用方式。其中：深圳华胜天成信息技术有限公司（以下称“深圳华胜”）可使用的额度不超过人民币20000万元，南京华胜天成信息技术有限公司（以下称“南京华胜”）可使用的额度不超过人民币20000万元，华胜天成科技（香港）有限公司（以下称“香港华胜”）可使用的额度不超过人民币20000万元。公司为上述三家公司分别提供连带责任担保。

2，公司向兴业银行北京分行申请综合授信额度不超过人民币70000万元，期限贰年，信用方式。其中：深圳华胜可使用的额度不超过人民币20000万元，由公司提供连带责任担保。

3，南京华胜在江苏银行股份有限公司南京新街口支行申请综合授信额度不超过人民币10000万元，期限壹年，由公司提供连带责任担保。

4，南京华胜在南京银行南京城西支行申请综合授信额度不超过人民币5000万元，期限壹年，由公司提供连带责任担保。

公司可根据实际需要按照以上审批内容办理相关授信及担保手续。针对以上担保事项,在有效期内，授权公司董事长签署担保相关业务文件，董事长可以转授权。

上述《关于申请银行综合授信和担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保方基本情况

深圳华胜、南京华胜、香港华胜均为公司的全资或控股子公司，其具体情况如下：

1. 深圳华胜天成信息技术有限公司

注册资本为2000万人民币。经营范围：通讯软件、计算机软硬件及外围设备、通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；系统集成。

截止至2015年12月31日，深圳华胜的资产总额为14,723,696.5元，负债总额为2,364,719.79元，资产负债率为16.06%，净资产为12,358,976.71元，营业收入为148,200.03元。

2. 南京华胜天成信息技术有限公司

注册资本为5000万元人民币。经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；承接计算机信息系统集成；计算机软硬件及外围设备、通信设备的销售；电子商务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。

截止至2015年12月31日，南京华胜资产总额933,958,704.40元，负债总额935,563,056.49元，资产负债率100.17%，净资产-15,420,844.13元，营业收入127,738,983.47元。

3. 华胜天成科技（香港）有限公司

注册资本40921.9448万港币。经营范围：计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务。

截止至2015年12月31日，香港华胜的资产总额为1,602,645,057.49元 ，负债总额为783,837,719.06元，资产负债率48.91%，净资产676,518,245.80元，营业收入1,791,918,357.23元。

三、董事会意见

公司2017年第二次临时董事会审议通过《关于申请银行综合授信和担保的议案》。

独立董事认为：董事会对《关于申请银行综合授信和担保的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次担保是基于公司业务经营的实际需要，且全部为对全资子公司或控股子公司的担保，不存在损害中小股东利益的情形。本议案需提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量

截止2015年12月31日，公司对子公司提供担保余额为人民币26,000万元，美元1800万元。

五、备查文件

1、公司2017年第二次临时董事会会议决议

2、独立董事签字的独立意见

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2017年1月26日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-012

北京华胜天成科技股份有限公司

关于认购智慧旅游并购基金份额的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：珠海景宏鼎兴投资管理合伙企业（有限合伙）

●投资金额：2亿元人民币

●风险提示:本次交易尚需经公司股东大会审议批准，以及需经交易对方权力机构审议批准，至本公告止，交易各方尚未正式签署关于并购基金的合伙协议

一、 对外投资概述

为满足北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”或“华胜天成”）智慧旅游、大数据+旅游业务战略发展要求，借助投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司于2017年1月25日召开2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于认购智慧旅游并购基金份额的议案》，同意公司以自有资金2亿元人民币作为有限合伙人认购珠海景宏鼎兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“并购基金”或“合伙企业”）劣后级份额。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

二、 交易对方基本情况

（一）合伙企业普通合伙人：

1.名称：深圳市世纪景顺投资合伙企业(有限合伙) （以下称“深圳景顺”）

2.统一社会信用代码：914403000801382011

3.类型：有限合伙

4.执行合伙事务人：深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）

5.住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦东座1605

6.经营范围：投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），股权投资，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳景顺已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1027027。

（二）关联关系说明

公司与上述交易对方之间不存在关联关系；公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东未持有普通合伙人或并购基金份额。

三、 本次交易投资标的基本情况

1.名称：珠海景宏鼎兴投资管理合伙企业（有限合伙）

2.统一社会信用代码：91440400MA4W2F5R8J

3.类型：有限合伙企业

4.执行事务合伙人：深圳市世纪景顺投资合伙企业（有限合伙）

5.成立日期：2016年12月12日

6.住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24200（集中办公区）

7.经营范围：合伙协议记载的经营范围：投资管理服务、项目投资。

四、并购基金方案

1.目的：充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补，在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，对旅游产业、文化产业、酒店管理进行投资，以期最终实现合伙人的投资价值最大化。

2.目标规模20.0001亿元人民币。

3.合伙期限：合伙企业的经营期限为五年，自合伙企业成立之日计算。合伙企业的项目期限为自优先级有限合伙人及普通级有限合伙人实际缴付出资之日起2年。项目期限届满后，合伙企业进入退出期。退出期内，执行事务合伙人主要对投资期内的投资进行维护或价值增值，并及时将投资期内的投资进行变现。在退出期，合伙企业不再进行新的投资，也不得对已投资项目进行后续投资。

4. 全体合伙人名录及认缴出资情况（最终以正式签署的合伙协议内容为准）如下：

■

5.出资缴付期限

工商注册登记完毕后，并购基金实缴出资根据项目需求到位。合伙人的出资于2021年12月12日前实缴。普通合伙人应根据合伙企业签发的提款通知完成缴款；有限合伙人应按执行事务合伙人提前发出的缴纳出资通知的金额及时间完成缴款。

6.合伙事务的执行

深圳景顺为合伙企业执行事务合伙人；全体合伙人一致同意聘请深圳景顺担任基金管理人。执行事务合伙人和其委派代表对外代表合伙企业。其他合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。

7. 投资决策委员会

普通合伙人在合伙企业设立后一个月内组建投资决策委员会，普通合伙人提名1名委员，并担任投资决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议，其余合伙人各自提名1名委员，共5名委员。投资决策委员会所议事项应当经参会的有表决权的投资决策委员会委员五分之三（含）以上通过，东方资产委派的委员对投资决策委员会讨论的重大事项均拥有一票否决权。

8.成本费用

合伙企业应承担所有与其设立、管理、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括合伙企业一次性支付深圳景顺100万元基金管理费。

9.基金分红的分配

如果合伙企业有合法的可供分配的资金，应定期分别向有限合伙人大连银行、东方资产、华胜天成、南京建工分配基金分红，具体分配方式及顺序如下：

(1) 大连银行当期的基金分红（税前）＝大连银行投资款（10亿元）×（6%/360）×当期实际存续天数；

(2) 东方资产当期的基金分红（税前）＝东方资产投资款（7亿元）×（10%/360）×当期实际存续天数；

(3) 华胜天成当期的基金分红（税前）＝华胜天成投资款（2亿元）×（10%/360）×当期实际存续天数；

(4) 南京建工当期的基金分红（税前）＝南京建工投资款（1亿元）×（10%/360）×当期实际存续天数。

其中：一季度为一期。支付日为每季度的末月（即3月、6月、9月、12月）21日（遇国家法定节假日顺延到下一个工作日）。

10.亏损分担

合伙企业合伙人按各自认缴出资额的比例分担亏损，有限合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。

11.入伙

合伙企业成立后，如有新合伙人入伙并增加合伙企业总认缴出资额的，须经全体合伙人一致同意，并订立书面入伙协议。

12.退伙

除《合伙企业法》规定的退伙情形外，合伙人在存续期内不能退伙或采取其他变相方式提前收回实缴出资，但全体合伙人另有约定除外。

13.合伙企业解散及清算

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满且依据本协议未获延长，或经延长后的期限届满（经所有合伙人一致同意继续延长的除外）；

（2）普通合伙人提议并经全体合伙人一致决定解散；

（3）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）出现法律法规规定的其他解散原因。

合伙企业清算应当按《合伙企业法》的规定进行。

五、对外投资对上市公司的影响

参与智慧旅游并购基金有利于通过专业的投资机构寻找优质的旅游资源、文化资源，进而与公司的高端计算自主软硬件产品，以及大数据、云计算等IT综合服务业务有机结合，稳健拓展公司在智慧旅游领域的产业布局，促进各方协同发展，进一步提升公司综合竞争力。

六、对外投资的风险

1.本次投资事项尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。

2.本次投资事项尚需经交易对方权力机构审议批准后方可实施。

3.公司正在积极与交易各方就并购基金方案进行沟通，截至本公告日，公司尚未与交易对方正式签署关于并购基金的合伙协议，相关交易及方案内容仍具有一定的不确定性。

公司将根据相关规定就并购基金的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2017年1月26日

证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：2017-013

北京华胜天成科技股份有限公司关于

召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月17日 14点 30分

召开地点：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月16日

至2017年2月17日

投票时间为：2017年2月16日15:00起至2017年2月17日15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案的详细内容，请见公司同日在上海证券交易所网站刊登股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年2月16日15：00至2017年2月17日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)现场参会登记时间：2017年2月13日

(二)登记方式：公司股东可通过电话、邮件、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

(三)登记手续：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

授权委托书格式参见附件1。

六、 其他事项

（一）联系方式：

联系人：汤文昊

电话：(8610)80986666 传真：(8610)80986020

邮箱: securities@teamsun.com.cn

（二）会期半天，与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

2017年1月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京华胜天成科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月17日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-014

北京华胜天成科技股份有限公司

2017年第一次临时监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时监事会会议通知于2017年1月20日以书面形式发出，于2017年1月25日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，本次会议审议通过如下议案。

一、 审议通过了《关于申请银行综合授信和担保的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

此议案需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京华胜天成股份有限公司

监事会

2017年1月26日

股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2017-015

北京华胜天成科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日召开2016年第二次临时董事会，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理购买理财产品,闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的金额与自有资金现金管理的总额度不得超过公司最近一期经审计后净资产的50％，其中使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过11亿元。

根据上述决议，现就使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告如下：

一、本次购买理财产品情况

公司以暂时闲置募集资金共计8000万元人民币在北京银行股份有限公司展览路支行购买了保本型理财产品。理财产品具体情况如下：

■

二、前次购买已到期理财产品

■

截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品余额合计为6.6亿元人民币。

三、风险控制措施

公司在使用部分募集资金购买理财产品的过程中，将风险控制放在了首位，审慎投资，严格把关。在上述理财产品理财期间，公司将与银行保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，以保证资金安全。

公司独立董事、监事会、保荐机构有权进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，是在符合相关法律法规，保证募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展及募投项目资金正常周转需要；此外，公司能够获得一定投资收益，符合公司及股东的利益。

特此公告

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2017年1月26日