怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2017-009号
怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月16日收到上海证券交易所下发的《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司出售资产事项的问询函》（上证公函【2017】0106号）（以下简称《问询函》）。
公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：
一、关于本次交易的目的。公告显示，公司本次出售资产的目的系为了专注于主营业务金属废料处理。前期公告显示，公司曾称北京蓝吉的主营业务燃料电池应用开发是节能环保领域的重要发展方向，收购北京蓝吉是公司在汽车环保领域的横向延伸，有利于增强公司在节能环保领域的布局。请公司补充披露：（1）公司经营战略是否发生变更，短期内买入又卖出北京蓝吉股权的原因及合理性；(2)公司的信息披露是否存在前后不一致；（3）北京蓝吉股权转让价格短期内产生较大差异的原因及合理性。
回复：
(1)公司经营战略是否发生变更，短期内买入又卖出北京蓝吉股权的原因及合理性；
公司的经营战略未发生变更，公司短期内买入又卖出北京蓝吉新能源科技有限公司（以下简称“北京蓝吉”）是因其他投资者拟出价人民币4,000万元收购公司所持有的北京蓝吉的25%的股权，公司投资北京蓝吉的价格是人民币2,000万元，公司管理层分析一致认为此交易短期内已超出公司的预期收益，故决定出售公司持有的北京蓝吉25%股权。
(2)公司的信息披露是否存在前后不一致；
公司此次出售持有的北京蓝吉25%的股权，不存在与前期公告内容不一致的情形。公司在前期公告中称收购北京蓝吉是公司在汽车环保领域的横向延伸，有利于增强公司在节能环保领域的布局。公司自从收购北京蓝吉25%的股权后，深入了解汽车环保领域，且掌握了大量的汽车环保领域的知识及信息，为公司日后投资该领域奠定了扎实的理论基础，若日后在该领域有更好的投资标的，公司仍会考虑再进入该领域。
(3)北京蓝吉股权转让价格短期内产生较大差异的原因及合理性。
公司投资北京蓝吉的价格是人民币2,000万元，此次转让北京蓝吉的价格是人民币4,000万元，系因上海九运投资管理有限公司（以下简称“上海九运”）更加看好北京蓝吉的未来发展，同时北京蓝吉的研发团队已基本完成完整的客车样车产品，所以公司及上海九运一致认为以一倍的溢价转让较为合理。
二、关于信息披露的及时性。公告显示，本次交易的转让价款支付与资产交割期限均以转让协议的生效日为基准日，但公告并未披露协议签订的具体日期。请公司补充披露：（1）本次转让协议签订的具体日期，是否存在信息披露不及时的情况；（2）本次资产出售事项是否会影响公司2016年度的业绩。
回复:
（1）本次转让协议签订的具体日期，是否存在信息披露不及时的情况；
公司于2016年12月16日正式与上海九运签订《股权转让协议》 ，转让金额为人民币4,000万元，占公司2015年度经审计后的总资产的1.11%及净资产的1.90%（公司2015年经审计后的总资产为人民币3,618,674,373.52元，净资产为人民币2,110,097,044.38 元），由于公司经办人员疏忽，初步根据《上海证券交易所股票上市规则》9.2的第一款和第二款的相关规定判断，此次交易未超出交易规则中有关资产总额及净资产的10%比例规定，故未进行公告披露。
公司在核算2016年业绩是否需进行年度业绩预告时，发现此次交易产生的利润人民币2,000万元占公司2015年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元（公司2015年经审计后的净利润为人民币9,750,346.80），已达到披露要求，故公司在发现的第一时间根据《上海证券交易所股票上市规则》9.2的第三款规定进行了公告披露，具体内容详见2017年1月14日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《关于出售资产的公告》（编号：2017-006号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3条及9.6条相关规定，公司最近一个会计年度经审计的2015年度每股收益为0.02元，低于0.05元，公司本应向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申请豁免将此次交易提交股东大会审议的规定，同时根据自2016年6月10日起执行的《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条规定，应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的无须再向上交所申请，由公司自行审慎判断，上交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管，因此公司未将此次交易事项提交股东大会审议。同时《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第四条规定上市公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。公司目前尚未建立信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度，故公司近期会抓紧安排信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度的制定并提交董事会审议，同时公司也将此次交易提交股东大会审议。
（2）本次资产出售事项是否会影响公司2016年度的业绩。
本次出售资产产生的利润为人民币2,000万元，因与此次交易的程序尚未完成，故此次交易的收益不计入2016年度，不会影响公司2016年度的业绩。
三、关于交易对方的基本情况。公告显示，截至2016年11月30日，本次资产出售事项的交易对方上海九运的资产总额为88.35万元，净资产为-72.24万元，净利润为-123.37万元。请公司补充披露：（1）上海九运本次收购资金的具体来源情况；（2）上海九运与公司是否存在关联关系。请律师核查并发表意见。
回复：
（1）上海九运本次收购资金的具体来源情况；
上海九运本次收购的资金主要来源为自然人借款，且上海九运已向公司提供其与自然人的借款协议及资金汇入上海九运的银行水单作为证明。
（2）上海九运与公司是否存在关联关系。
公司、上海九运及其借款自然人同时声明，相互不存在关联关系。详见北京市海润律师事务所出具的《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司出售资产涉及的相关事项的法律意见书》。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
2017年1月25日
证券代码：601388 证券简称：怡球资源 公告编号：2017-010
怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司2017年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年1月25日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号公司二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,公司董事会召集本次
会议,董事长黄崇胜先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试
行）》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席3人，董事范国斯先生、李贻辉先生因在国外未能
参加会议；独立董事李士龙先生、耿建涛先生、孙传绪先生因在外地未能参加会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书王舜鈱先生出席本次会议
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于选举公司董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
二、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所
律师：吴团结、姚方方
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2017年1月25日
