览海医疗产业投资股份有限公司
2016年年度业绩预亏公告

证券代码：600896证券简称：览海投资编号：临2017-005

览海医疗产业投资股份有限公司

2016年年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2016年1月1日至2016年12月31日。

（二）业绩预告情况

经公司财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-5.2亿元至-6.3亿元。

（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）属于上市公司股东的净利润为24,140,348.72元。

（二）每股收益为0.04元。

三、本期业绩预亏的主要原因

公司以2016年5月31日为基准日对散货船舶资产组采用未来现金流量法测算船舶预计可回收金额，根据测算结果，计提固定资产减值准备6.3亿元；为出售持续亏损的航运业务资产，股权转让损失3.9亿元；处置招商证券股票取得收益5.9亿元。扣除股权转让损失、处置招商证券收益等非经常性损益后，归属于上市公司的净利润为-8.5亿元。综合测算全年全部损益的情况下，预计公司全年亏损约5.2亿元至6.3亿元。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确财务数据以公司正式披露的经审计的2016年年报为准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司

董事会

2017年1月26日

览海医疗产业投资股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一七年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次交易方案

本次交易为上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元，最终交易价格为123,480.44万元。

一、交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产，尚未开展实质性经营。

二、交易对价及支付方式

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元，其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元。经公开竞价，本次标的资产的最终交易价格为123,480.44万元。

本次交易的支付方式为现金方式。

三、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

根据交易双方签订的《产权交易合同》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由览海投资按股权比例全部概括承继，外滩集团对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

四、交易对价的支付及交割安排

（一）交易对价支付安排

根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次标的资产的交易价格为123,480.44万元。本次交易采用分期支付方式，具体如下：

1、首期价款（含交易保证金37,044.13万元）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金37,044.13万元），合计66,679.44万元。览海投资应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户。

2、剩余价款为转让标的成交价格的46%，合计56,801.00万元，览海投资应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

（二）标的资产交割安排

根据《产权交易合同》约定，交易双方应当共同配合，于合同生效后二十个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后二十个工作日内，配合标的公司办理股权工商变更登记手续。上海黄浦区中心医院在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后，将标的公司名下的房产搬迁腾空后移交给标的公司。

第二节 本次重组的决策及实施过程

一、本次交易的决策程序和批准文件

（一）上市公司已履行的法律程序

1、因筹划重大资产重组，公司股票自2016年11月29日起开始停牌。

2、2016年12月4日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。

3、2016年12月4日，公司召开第八届监事会第二十一次（临时）会议决议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

4、2016年12月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

5、2016年12月22日，公司以123,480.44万元的价格成功摘牌标的资产。

6、2016年12月26日，公司与外滩集团签订《产权交易合同》，并于2016年12月27日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》（0001799号）。

（二）交易对方已履行的法律程序

1、2016年8月30日，外滩集团召开2016年第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于转让上海和风置业有限公司95%股权的议案》。

2、2016年10月12日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）。

3、2016年11月15日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）相关资产过户或交付情况

截至本报告书出具日，外滩集团持有的和风置业95%股权已交付至上市公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。

（二）相关债权债务处理

截至本报告书出具日，外滩集团持有的和风置业74,880.39万元债权已转让至上市公司名下，交易双方已完成了标的债权的转移。

（三）转让价款的支付情况

截至本报告书出具日，上市公司已按照《产权交易合同》约定支付首期价款（即标的资产成交价格的54%（含交易保证金），合计66,679.44万元）。

按照《产权交易合同》约定，上市公司将于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定账户。上市公司在签订《产权交易合同》的同时，就剩余价款（即转让标的成交价格的46%，合计56,801.00万元）及首次付款日至分期付款日期间所产生的利息（按央行公布的同期银行贷款基准利率计算），向外滩集团提供不可撤销的连带担保。

（四）过渡期间损益情况

根据《产权交易合同》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由览海投资按股权比例全部概括承继，外滩集团对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

标的公司在过渡期间未开展实质性经营活动，不存在重大亏损的情形。

（五）证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）不存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司于2016年12月5日发布公告：“近日，公司董事会收到高级管理人员孙勇平先生的书面辞职报告。因个人原因，孙勇平先生辞去公司副总裁职务。根据《公司章程》有关规定，孙勇平先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。”

除上述人员更换及调整外，本次重大资产购买过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

2016年7月30日，上市公司第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产转让协议》，将上市公司截至2016年5月31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，资产转让价格为140,180.59万元。2016年7月31日，海南海盛与上市公司签署了《资产交接书》，即日起相关资产权属完成转让，并形成上市公司对海南海盛140,180.59万元的债权。截至2016年7月31日，海南海盛应付上市公司款（含上述资产转让价款）共计141,567.31万元。

为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司将全资子公司海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。公司分别于2016年8月22日、2016年9月5日和2016年11月7日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议、第八届董事会第三十六次（临时）会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。

根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。

截至本报告书出具日，中远海运散运已向上市公司代为支付海南海盛全部欠款，并已支付全部海南海盛100%股权转让对价。

除上述事项外，本次重组实施过程中及交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

览海投资与外滩集团于2016年12月26日签署《产权交易合同》，其主要内容包括：产权交易标的、股权转让价格及支付安排、产权转让的交接事项、产权交易费用承担、违约责任、合同生效等。其主要内容如下：

（一）产权交易标的

1、本合同标的为外滩集团所持有的上海和风置业有限公司95%股权及外滩集团对上海和风置业有限公司74,880.388277万元债权。

2、上海和风置业有限公司成立于2010年9月21日，现有注册资本为人民币2,000万元，系外滩集团出资人民币2,000万元，占100%股权。

3、经上海众华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号沪众评报字（2016）第186号），截至2016年6月30日，上海和风置业有限公司总资产合计为人民币1,299,809,389.80元，负债合计为人民币788,229,935.86元，标的企业价值（所有者权益）为人民币511,579,453.94元，产权交易标的价值为人民币1,234,804,364.01元（其中外滩集团转让的上海和风置业有限公司95%股权价格为48,600.048124万元，外滩集团转让的上海和风置业有限公司的债权价格为74,880.388277万元）。

4、除外滩集团已向览海投资披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

（二）产权交易的方式

本产权交易采取以下方式：

本合同项下产权交易于2016年11月24日至2016年12月21日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到览海投资一个意向受让方，按照产权交易规则确定览海投资为产权交易标的受让方，览海投资同意依法受让本合同项下产权交易标的。

（三）价款

交易价款为人民币1,234,804,364.01元，其中外滩集团转让的上海和风置业有限公司95%股权价格为48,600.048124万元，外滩集团转让的上海和风置业有限公司的债权价格为74,880.388277万元。

（四）支付方式

1、览海投资已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币370,441,309.20元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2、交易双方约定按照以下方式支付价款：分期付款。

（1）首期价款（含交易保证金）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金），计人民币666,794,356.57元，览海投资应在本合同签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户（账户名称上海联合产权交易所，账号216290100100055015，开户行：兴业银行上海人民广场支行）；览海投资支付第一笔价款由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并收到外滩集团提出的申请后3个工作日内支付给外滩投资账户。

（2）剩余价款为转让标的成交价格的46%，计人民币568,010,007.44元，览海投资应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联合产权交易所指定账户。在本合同签署的同时，览海投资应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供外滩集团认可的不可撤销的、以保证方式提供担保（具体另附担保合同），并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

览海投资支付第二笔价款由上海联合产权交易所在收到外滩集团提出的申请后3个工作日内支付给外滩集团账户。

（五）产权交易涉及的职工安置

本合同不涉及此条款。

（六）产权交易涉及的债权、债务的继承和清偿办法

1、览海投资受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续承继。

2、览海投资受让股权同时需承担产权交易标的方欠外滩集团的债务74,880.388277万元。

（七）产权交易涉及的资产管理

本合同不涉及此条款。

（八）产权交接事项

1、本合同的产权交易基准日为2016年6月30日，交易双方应当共同配合，于合同生效后二十个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后二十个工作日内，配合标的企业办理股权工商变更登记手续。上海黄浦区中心医院在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后，将标的公司名下的房产搬迁腾空后移交给标的公司。

2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，交易双方应共同履行向有关部门申报的义务。

3、在交易基准日至股权工商变更登记完成期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由览海投资按股权比例全部概括承继，外滩集团对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（九）产权交易的税赋和费用

1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定由交易双方各自承担。

（十）交易双方的承诺

1、外滩集团对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或负债的情况。

2、外滩集团保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，外滩集团已取得有关权利人的同意或任何。

3、览海投资具备合法的主体资格，提供了国际知名综合性医院就本项目签订的合作意向书，该书面合作意向书及排名资料已获得外滩集团任何，无欺诈行为。

4、览海集团受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

5、览海投资承诺：

（1）同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所出具《产权交易凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意外滩集团以本次最终成交价回购95%股权及相应74,880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给览海投资。

（2）同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事。

（3）同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：①变更标的公司房产的医疗用途；②变更高端国际综合性医院的项目定位；③转让或出租标的公司的房产；④标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；⑤关联方交易；⑥同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；⑦法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。

6、交易双方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

7、交易双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

8、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

（十一）违约责任

1、览海投资若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3％。向外滩集团支付违约金，逾期超过三十日的，外滩集团有权解除合同，并要求览海投资赔偿损失。

2、外滩集团若逾期不配合览海投资完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3％。向览海投资支付违约金，逾期超过三十日的，览海投资有权解除合同，并要求外滩集团赔偿损失。

3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

截至本报告书出具日，交易各方均按照《产权交易合同》的约定履行协议内容，不存在违反相关协议和承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，和风置业95%股权已过户至览海投资名下，览海投资已按照《产权交易合同》约定支付首期价款（即标的资产成交价格的54%（含交易保证金），合计66,679.44万元）。本次重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）按照《产权交易合同》约定，览海投资将于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定账户。览海投资在签订《产权交易合同》的同时，已就剩余价款（即转让标的成交价格的46%，合计56,801.00万元）及首次付款日至分期付款日期间所产生的利息（按央行公布的同期银行贷款基准利率计算），向外滩集团提供不可撤销的连带担保。

（二）上市公司承诺，将从上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》之日起半年内向外滩集团提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议。

（三）公司董事和高级管理人员将履行关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问意见、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；和风置业95%股权已过户至览海投资名下；上市公司已按照《产权交易合同》约定支付首期价款，剩余价款将按照合同约定期限内支付；本次重大资产购买的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍。

本次交易的实施过程操作规范，交易所涉及的资产权属清晰，在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）法律顾问意见

法律顾问国浩律师认为：

1、览海投资本次重大资产购买符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

2、览海投资本次重大资产购买所涉及的所有相关资产已完成过户手续。

览海医疗产业投资股份有限公司

2017年1月26日