昇兴集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成的公告

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-014

昇兴集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2017年1月18日收到中国证监会核发的《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号）,具体内容详见公司于2017年1月19日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。

截止2017年1月25 日，公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）70%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记，博德科技已成为公司的控股子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为温州博德真空镀铝有限公司、黄明金与王策合计持有的博德科技70%股权，其中包括温州博德真空镀铝有限公司持有的博德科技30%股权、黄明金持有的博德科技20%股权、王策持有的博德科技20%股权。

2017年1月24日，博德科技在其股东名册上作出变更登记，将昇兴股份登记为持有其70%股权的股东，上述变更后，黄明金、王策不再持有博德科技的股权，博德科技的股权结构变更为：昇兴股份持有博德科技70%股权，温州博德真空镀铝有限公司持有博德科技30%股权。同日，博德科技向昇兴股份签发《出资证明书》，确认昇兴股份出资2,100万元，持有其70%股权。随后博德科技向温州市市场监督管理局申请办理博德科技70%股权变更登记至昇兴股份名下的变更登记手续，2017年1月25日，上述股权过户的变更登记手续办理完毕，博德科技取得温州市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91330301055533007T）。

（二）后续事项

在本次交易标的资产过户手续办理完毕后，相关后续事项主要包括：

1、昇兴股份应当就本次交易中向交易对方发行的股份办理验资，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续；

2、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，昇兴股份通过募集配套资金或者自筹资金的方式向交易对方支付本次交易的现金对价；

3、昇兴股份尚需在中国证监会核准的期限内完成本次募集配套资金，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

4、昇兴股份尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；

5、昇兴股份尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向政府主管部门办理审批、登记或备案手续；

6、昇兴股份尚需根据相关法律法规的规定就本次交易的进展情况继续履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；昇兴股份向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产中，博德科技70%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）法律顾问核查意见

法律顾问福建至理律师事务所认为：昇兴股份本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；昇兴股份本次重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，昇兴股份已合法持有博德科技70%股权；昇兴股份在标的资产过户手续办理完毕后，尚需根据本次重组方案、重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等文件办理本次重组的验资及股份登记、支付现金对价、募集配套资金、新增股份上市、变更登记、信息披露等事宜，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

三、备查文件

1、《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》。

2、《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年01月26日