广东万里马实业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2017-008

广东万里马实业股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年12月9日中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049号文）核准，公司于2017年1月10日公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币3.07元，募集资金总额为人民币184,200,000元，扣除承销保荐费、发行登记费、律师费等发行费用共计人民币33,111,500元，实际募集资金净额为人民币151,088,500元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月4日出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZI10003号）审验。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司确定了募集资金存放专用账户，公司在中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中信银行东莞长安支行设立募集资金专户，仅用于存储、使用和管理本次公开发行的募集资金。2017年1月4日，公司与中信银行股份有限公司东莞分行及保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2017年2月3日公司与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行及保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

募集资金专户的开立和存储情况如下：

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备注：募集资金专户（8114801011588888888）中包括实际募集资金净额2,185.37万元及尚未划转的发行费用1,500元。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、公司在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司募集资金及其投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与开户银行应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、海通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

海通证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

海通证券可以采取现场调查、书面询问等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权海通证券指定的保荐代表人龚思琪、王行健随时到开户银行查询、复印及公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户银行按月（次月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送给海通证券。

6、公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过一千万元人民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的（但公司及海通证券应及时告知开户银行发行募集资金总额及应扣除发行费用的具体金额。否则，在开户银行未被告知时视为开户银行对此无通知义务），公司及开户银行应当及时以传真方式以及电话方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

7、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应当将相关证明书面通知开户银行，同时按协议相关要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单或者通知专户大额支出情况，以及存在未配合海通证券查询或调查专户资料情形的，公司可以主动或者在海通证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、海通证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳交易所书面报告。

10、本协议自公司、开户银行、海通证券三方法定代表人或者授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销之日起失效。

11、各方就各自的联系方式等事项进行了约定。

四、备查文件

1、《募集资金专户存储三方监管协议》

2、《验资报告》（立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10003号）

特此公告。

广东万里马实业股份有限公司

董事会

2017年2月5日