山东太阳纸业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002078     证券简称：太阳纸业     公告编号：2017-002

山东太阳纸业股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2017年2月1日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2017年2月6日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的议案进行审核，并以记名投票表决的方式进行了审议表决：

1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于子公司对外投资暨拟参与设立北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）的议案》。

本议案详见2017年2月7日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2017-003。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于70万吨生物精炼项目进展暨在美国设立全资子公司的议案》。

本议案详见2017年2月7日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2017-004。

3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2017年公司及控股子公司拟向中国银行兖州支行、中国工商银行兖州支行、中国农业银行兖州支行、中国建设银行兖州支行等金融机构申请银行授信。

各金融机构申请授信明细如下：

■

上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币197.44亿元，授信期限均为一年。公司将根据实际生产经营需要适时向各金融机构申请贷款，董事会授权公司经营层根据金融机构实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，用于公司及控股子公司办理项目贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、外汇衍生交易、承兑汇票贴现等金融业务。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于拟投资建设20万吨高档特种纸的议案》。

本议案详见2017年2月7日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2017-005。

5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司拟投资建设年产80万吨高档板纸改建及其配套工程项目的议案》。

本议案详见2017年2月7日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2017-006。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会会议决议于2017年2月24日下午14：00召开2017年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

本议案详见2017年2月7日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2017-007。

三、备查文件

第六届董事会第十一次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月七日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2017-003

山东太阳纸业股份有限公司

关于子公司对外投资暨拟参与

设立北京同仁堂养老产业投资运营中心

（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）之控股子公司山东太阳生活用纸有限公司将与北京同仁堂养老投资管理有限责任公司、上海卓衍资产管理中心（有限合伙）、长城嘉信资产管理有限公司、中海信托股份有限公司、丁亚雄、徐炳等机构和个人共同签署《北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”）。北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）（以下简称“同仁堂养老产业基金”）的设立目的是看好中国健康养老市场，特别是具有中医养生特色的养老市场未来的发展前景，通过设立本合伙企业进行股权投资，发展健康养老产业；本合伙企业认缴总出资额为10亿元人民币，山东太阳生活用纸有限公司拟出资6,000万元人民币，北京同仁堂养老投资管理有限责任公司为同仁堂养老产业基金的唯一普通合伙人。

2、2017年2月6日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨拟参与设立北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、公司《对外投资管理制度》等的有关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。

3、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与同仁堂养老产业基金份额认购，亦不会在同仁堂养老产业基金任职。

本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况，未来如果发生，公司将及时履行信息披露义务。北京同仁堂养老投资管理有限责任公司、上海卓衍资产管理中心（有限合伙）、长城嘉信资产管理有限公司、中海信托股份有限公司、丁亚雄、徐炳与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

公司未知北京同仁堂养老投资管理有限责任公司、上海卓衍资产管理中心（有限合伙）、长城嘉信资产管理有限公司、中海信托股份有限公司、丁亚雄、徐炳前述六名出资人之间是否存在一致行动关系。

北京同仁堂养老投资管理有限责任公司、上海卓衍资产管理中心（有限合伙）、长城嘉信资产管理有限公司、中海信托股份有限公司、丁亚雄、徐炳均未直接或间接持有公司股份，本次对外投资不构成关联交易。

4、本协议签署前十二个月内，公司不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款以及使用闲置募集资金暂时补充流动资金之情况。

5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

北京同仁堂养老投资管理有限责任公司

类型：其他有限责任公司

经营场所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼5层601-05单元

法定代表人：饶祖海

注册资本：2,000万元人民币

统一社会信用代码：91110101MA007BBT2A

成立日期：2016年8月1日

经营范围：股权投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

北京同仁堂投资发展有限责任公司、长顺财富管理（深圳）有限公司、袁柳生、徐炳、丁亚雄、北京天诚创富资本投资管理有限公司、山东太阳生活用纸有限公司、东莞信托·鼎信5号集合资金信托计划”分别持有该公司49%、5.576%、8.364%、9.06%、11.85%、8.36%、2.79%、5%。

北京同仁堂养老投资管理有限责任公司在本次募集资金前已在中国基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编码为 P1060091。

（二）有限合伙人

1、上海卓衍资产管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

经营场所：浦东新区航头镇航南公路999号7幢333室

执行事务合伙人：上海秉原秉荣投资管理有限公司

委派代表：张晓庆

认购规模：62,010万元人民币

统一社会信用代码：913101153986435075

成立日期：2014年07月17日

经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、长城嘉信资产管理有限公司

类型：有限责任公司

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：余骏

注册资本：5,000万元人民币

统一社会信用代码：91440300075830463X

成立日期：2013年08月13日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

3、中海信托股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

经营场所：上海市黄浦区蒙自路763号36楼

法定代表人：黄晓峰

注册资本：250,000万元人民币

统一社会信用代码：91310000132206502W

成立日期：1988年07月02日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

4、山东太阳生活用纸有限公司

类型：其他有限责任公司

经营场所：济宁市兖州区经济开发区太阳大道

法定代表人：李洪信

注册资本：23,000万元人民币

统一社会信用代码：913708820687376746

成立日期：2013年05月10日

经营范围：生活用纸生产、加工、销售；纸尿裤、卫生巾、湿巾、化妆品、日用百货、无纺布纸品、办公用纸、文具用品的研发、销售；货物进出口（国家限制或禁止公司经营的货物除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

山东太阳生活用纸有限公司为太阳纸业的控股子公司，太阳纸业持有其97.39%的股权。

5、丁亚雄，中国国籍，身份证号码：320924193703******。

6、徐炳，中国国籍，身份证号码：110102195106******。

三、拟投资标的情况

企业名称：北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼5层601-06（以工商局核定为准）。

执行事务合伙人: 北京同仁堂养老投资管理有限责任公司

经营范围： 股权投资、项目投资 （以工商局核定为准）。

合伙目的： 全体合伙人共同看好中国健康养老市场，特别是具有中医养生特色的养老市场未来的发展前景，通过设立合伙企业进行股权投资，发展健康养老产业。（以上具体以工商行政管理局登记的结果为准）

四、协议主要内容

1、合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币拾亿元（￥1,000,000,000元）（以最终实缴出资为准），合伙企业的全体合伙人均以人民币现金出资。

2、合伙人的出资数额、出资方式（最终以实缴出资为准）：

■

其中：

北京同仁堂养老投资管理有限责任公司出资一次性缴付，缴付期限为执行事务合伙人发出缴款通知30日内，但最迟不晚于2017年5月31日前缴清出资；

长城嘉信资产管理有限公司出资分两次缴付，第一期缴付期限为长城嘉信资产管理有限公司为本次投资之目的设立的资产管理计划完成备案、且执行事务合伙人发出第一期缴款通知30日内，但最迟不晚于2017年5月31日；第二期缴付期限为长城嘉信资产管理有限公司为本次投资之目的设立的资产管理计划完成备案、且执行事务合伙人发出第二期缴款通知60日内，但最迟不晚于2019年12月31日；

中海信托股份有限公司出资分两次缴付，第一期缴付期限为中海信托股份有限公司为本次投资之目的设立的信托计划成立、且执行事务合伙人发出第一期缴款通知30日内，但最迟不晚于2017年5月31日；第二期缴付期限为中海信托股份有限公司为本次投资之目的设立的信托计划仍然存续、且执行事务合伙人发出第二期缴款通知60日内，但最迟不晚于2019年12月31日；

上海卓衍资产管理中心（有限合伙）、山东太阳生活用纸有限公司、丁亚雄、徐炳出资分为两次缴付，第一期缴付期限为执行事务合伙人发出第一期缴款通知30日内，但最迟不晚于2017年5月31日；第二期缴付期限为执行事务合伙人发出第二期缴款通知60日内，但最迟不晚于2019年12月31日。

3、存续期限：合伙企业的存续期限为自完成工商登记之日起满7年止，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

4、执行机制：全体合伙人一致同意，普通合伙人北京同仁堂养老投资管理有限责任公司担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行权。

5、为完善合伙企业治理结构，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，合伙企业特设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成。其中执行事务合伙人总经理是当然委员，执行事务合伙人董事会推荐2名专业人员出任委员，出资额排名前2名的有限合伙人（一致行动人合并计算出资额）各推荐1名专业人员出任委员。投资决策委员会委员不代表任何合伙人，凭借其专业知识和专业经验对项目投资和退出作出专业判断，投资决策委员会实行一人一票，决议事项须过半数同意且无反对票方可通过。

执行事务合伙人负责建立投资管理制度，规定本合伙企业投资决策的具体程序、操作规程、投后管理、项目退出等事宜。

6、合伙企业收益及利润分配基本原则：

合伙企业的收益分配为现金分配，分为合伙企业运营利润分配和合伙企业转让收益分配两类，在扣除本协议约定应由本合伙企业承担的费用以及应付管理费后，按本条约定顺序进行分配：

1）向有限合伙人分配基础收益，直至有限合伙人实际出资额的年化收益率达到6%（单利，1年=365天）；如有不足，不足部分计入下一期。如因项目退出并进行分配后导致有限合伙人的实缴出资额发生变化的，以变化后的出资额为基数计算年化收益率，利率和计算公式不变。

2）向合伙人分配超额收益。基金存续期间，且没有项目退出，在经过基础收益分配后仍有盈余，则盈余部分的80%根据在合伙企业的实缴出资比例向有限合伙人分配，其余20%向普通合伙人分配。基金项目退出时，在经过本金返还、基础收益分配后仍有盈余，则盈余部分的70%根据在合伙企业的实缴出资比例向有限合伙人分配，其余30%向普通合伙人分配。

7、违约责任

如合伙人违反本合伙协议约定的，应当向其他守约合伙人依法承担违约责任，违约合伙人应赔偿守约合伙人的经济损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

五、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

1、对外投资目的

快消品领域产品和市场的拓展是太阳纸业“四三三”发展战略的重要一环，目前，公司已经在生活用纸类产品方面获得市场的认可和份额，并逐步进入中国婴儿纸尿裤产品市场；另外，成人纸尿裤等涉及养老产业市场产品的拓展亦是太阳纸业在快消品领域的重要发力点，健康养老服务市场在我国拥有很大的发展潜力，公司子公司本次参与设立养老产业基金是公司快速切入中国养老市场的理想时点，对太阳纸业的可持续发展具有明显的推动作用。

2、公司本次投资存在的风险

如后期基金募集过程中相关发起人未按协议的约定履行出资义务，则基金面临资金募集失败的风险。同时，基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注基金日常运作情况，做好风险的防范和控制。

3、本次投资对公司的影响

本次投资有利于推进太阳纸业进入中国健康养老产业，加快公司在快消品领域产品的战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在快消品领域的影响力，为股东获得满意的投资回报。本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。

六、其他

公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一七年二月七日

证券代码：002078     证券简称：太阳纸业     公告编号：2017-004

山东太阳纸业股份有限公司

关于70万吨生物精炼项目进展

暨在美国设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年2月6日, 山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第十一次会议审议通过《关于70万吨生物精炼项目进展暨在美国设立全资子公司的议案》。公司本次设立境外全资子公司的具体情况如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据美国联邦法律以及特拉华州和阿肯色州州法律，公司拟以自有资金出资480万美元，在美国特拉华州设立全资子公司，用于运作公司在美国阿肯色州实施的70万吨生物精炼项目，子公司暂定名为：Sun Bio Material (U.S.) Company【中文名：太阳生物材料（美国）公司，名称以最终注册为准，以下简称“太阳（美国）公司”】。

2、投资行为所必需的审批程序

根据《公司章程》规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

太阳（美国）公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

二、投资主体介绍

本公司是太阳（美国）公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟设立子公司的基本情况

1、公司名称：太阳生物材料（美国）公司（暂定名，以最终注册为准）

2、注册资本：480万美元，公司出资比例 100%。

3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对太阳（美国）公司投资的资金来源。

4、拟定经营范围（以最终注册为准）：

（1）投资、技术引进与交流；

（2）以木材为原料的生物精炼项目的产品的生产、销售及技术研发；

（3）与主营业务有关的设备进出口业务。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为：投资设立境外全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立子公司的目的和对公司的影响：

（1）太阳纸业在美国阿肯色州投资建设的生物精炼项目，预计建设周期为30个月，项目总投资约10-13亿美元，需要涉及到美国联邦及阿肯色州环境、商务等部门的批准，根据目前的项目进展，公司设立太阳（美国）公司将负责完成前述当地政府等部门的审批、核准事宜，取得相关批文和有关优惠政策，并且将作为太阳纸业在美国70万吨生物精炼项目的实施法人。

（2）在美国特拉华州设立全资子公司太阳（美国）公司，运作公司在美国阿肯色州实施的70万吨生物精炼项目，有利于充分利用美国现行法律体系下的税收及其他优惠政策，提高项目的审批和建设效率，能够增加企业正常运营的利润。

（3）有利于拓展公司国际业务，加快太阳纸业的国际化进程。

（4）在美国特拉华州设立子公司运营美国境内的投资项目是目前美国各大型跨国公司采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。

2、设立子公司存在的风险 ：

美国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司第一次在美国设立子公司，需要尽快熟悉并适应美国的商业和文化环境，这将给太阳（美国）公司的设立与运营带来一定的风险。

太阳（美国）公司设立后，公司将加快70万吨生物精炼项目在美国当地的审批进程，以期尽早获得环评等批文并择机实施；关于70万吨生物精炼项目的进展及太阳（美国）公司后续的增资扩股等事宜，公司将根据前述事项进展情况及时履行相关审批和信息披露义务。

六、备查文件

公司第六届董事会第十一次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月七日

证券代码：002078     证券简称：太阳纸业     公告编号：2017-005

山东太阳纸业股份有限公司

关于拟投资建设20万吨高档特种纸的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资项目概述

1、投资基本情况：根据山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）暨定的战略发展规划，进一步扩大企业规模，提升企业核心竞争力，丰富产品的结构和品种，公司拟在本部实施20万吨高档特种纸项目（以下简称“特种纸项目”）。

2、董事会审议情况：2017年2月6日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，本次会议审议通过了《关于拟投资建设20万吨高档特种纸的议案》。

根据《公司章程》规定，本次对外投资事宜不需经公司股东大会批准；本次对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、投资行为生效所必需的审批程序：尚待国家有关部门批准或备案，手续齐备后方可开始实施。

二、投资主体介绍

特种纸项目由公司负责实施，项目所需资金主要通过公司自筹来实现。

三、新建项目情况

1、项目名称：20万吨高档特种纸项目

2、项目用地：特种纸项目在公司本部暨太阳工业园内实施，本项目占地面积60000平方米。

3、项目具体实施内容：

该项目将采用先进技术以优质木浆作为主要生产原料，木浆配比包括化学针叶浆、化学阔叶浆和高得率化学机械浆，本项目从原料配比、设备选型、工艺流程及生产工艺参数各方面的确定，均达到当前国际先进水平，在环保、安全、节能等方面也采取了符合国家标准的设计。

4、项目投资及收益情况：预计该项目总投资为人民币6亿元，项目投产后预计可实现年销售收入13亿元，利润总额1.4亿元。

5、项目建设规模及建设周期：本项目建成后可年产高档特种纸等产品20万吨，项目建设周期为18个月。

6、项目审批备案情况：公司正在按照规定积极办理相关的项目审批及备案手续。

四、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资目的及对公司的影响

公司拟实施的20万吨高档特种纸项目投产后将主要生产高档特种高克重文化用纸，项目的实施将进一步提升公司高端产品的比重，使公司的产品系列更加丰富和多元化；本项目将采用先进清洁的生产工艺技术和设备，利用所处造纸工业园配套项目降低产品的生产成本，从而进一步提升公司的市场竞争力，保障公司的可持续发展。

2、项目存在的风险

公司在办理该项目的有关行政审批或备案过程中，存在不予批准或备案的风险。

上述项目实施后有可能存在因市场需求波动、产能过剩及产业政策调整等市场环境发生变化从而导致达不到预期盈利能力的风险。

公司对项目实施过程中遇到的困难有足够的估计，公司董事会和经营层将结合实际情况，谨慎的作出评估和决策；充分利用公司在造纸行业中的良好商誉和技术、人才、市场优势；充分利用原有的销售网络，采取灵活有效的措施，制定相应的销售策略，开拓各种销售途径；合理配置关键岗位，提高经营管理水平，强化市场意识，提高效益，尽量降低投资风险，以期更好的回报公司股东。

公司董事会将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件目录

第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月七日

证券代码：002078     证券简称：太阳纸业     公告编号：2017-006

山东太阳纸业股份有限公司

关于控股子公司拟投资建设年产80万吨

高档板纸改建及其配套工程项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资项目概述

1、投资基本情况：根据山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的整体的战略发展规划，进一步提高公司产品市场占有率，提升企业核心竞争力，丰富产品的结构和品种，公司拟在山东省邹城市太平工业园区造纸产业园建设年产80万吨高档板纸改建及其配套工程项目。

2、董事会审议情况：2017年2月6日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，本次会议审议通过了《关于控股子公司拟投资建设年产80万吨高档板纸改建及其配套工程项目的议案》。

根据《公司章程》规定，本次投资事宜需经公司股东大会的批准；本项对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、投资行为生效所必需的审批程序：尚待国家有关部门批准或备案，手续齐备后方可开始实施。

二、投资主体介绍

本次对外投资项目由公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）负责实施，项目所需资金主要通过太阳宏河自筹来实现。

公司控股子公司太阳宏河注册资本为20亿元人民币，其中：公司出资人民币196323.2520万元，占注册资本的98.16%；山东宏河矿业集团有限公司出资人民币3676.7480万元，占注册资本的1.84%。

太阳宏河的主要经营范围：从事特种纸、包装纸、生活用纸和文化用纸及其相关产品的制造、销售、营销、分销和研发；天然纤维素、木素、木糖的项目投资；原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购；货物及技术进出口业务。

三、新建项目情况

1、项目名称：年产80万吨高档板纸改建及其配套工程项目

2、项目实施地点：拟建项目在邹城工业园区太平造纸产业园内实施

3、项目实施内容：

太阳宏河将采用未漂硫酸盐木浆（NKP）和AOCC废纸浆为主要原料建设高档板纸生产线，本项目从原料配比、设备选型、工艺流程及生产工艺参数各方面的确定，均达到当前国际先进水平，在环保、安全、节能等方面也采取了符合国家标准的设计。

年产80万吨高档板纸改建及其配套工程主要建设造纸车间、成品库、浆板库、空压站、道路、锅炉、汽轮机、发电机组等设施。

4、项目投资及收益情况：预计该项目总投资为人民币21亿元，项目投产后预计可实现年销售收入29亿元，利润总额3亿元。

5、项目建设规模及建设周期：本项目可年产高档板纸80万吨，项目建设周期为18个月。

6、项目资金来源：通过太阳宏河自筹来实现。

7、项目审批备案情况：太阳宏河正在按照规定积极办理相关的项目审批及备案手续。

四、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资目的及对公司的影响

公司控股子公司太阳宏河在邹城工业园区太平造纸产业园投资的年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目已经投入运行并初步达到设计要求，目前产品供不应求，为更好的开拓高档包装板纸市场，公司在总结已有项目经验的基础上，提出建设年产80万吨高档板纸改建及其配套工程项目，将使公司高档包装产品系列更加丰富和多元化，满足更多消费群体。本项目生产的高档板纸具有克重低、环压强度高、耐水性好、湿强度高、耐折性能好、能多次重复使用等特点，可以减少物品的包装材料重量，提升包装材料保护的级别,同时具有节约资源，降低包装成本，减少碳排放的特点。

本项目将采用先进清洁的生产工艺技术和设备，利用所处造纸工业园配套项目降低产品的生产成本，从而进一步提升公司的市场竞争力，保障公司的可持续发展。

2、项目存在的风险

太阳宏河在办理该项目的有关行政审批或备案过程中，存在不予批准或备案的风险。

上述项目实施后有可能存在因市场需求波动、产能过剩及产业政策调整等市场环境发生变化从而导致达不到预期盈利能力的风险。

如本次投资得到了公司股东大会的批准，公司董事会将积极准备申请材料，在获得相关行政审批及备案后，适时组织实施该项目。公司董事会和经营层对项目的困难有足够的估计，尽可能采取各种措施降低风险；将具体考察、结合实际情况，谨慎的作出评估和决策；充分利用公司在造纸行业中的良好商誉和技术、人才、市场优势；充分利用原有的销售网络，采取灵活有效的措施，制定相应的销售策略，开拓各种销售途径；合理配置关键岗位，提高经营管理水平，强化市场意识，提高效益，尽量降低投资风险，以期更好的回报公司股东。

公司董事会将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件目录

第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月七日

证券代码：002078     证券简称：太阳纸业     公告编号：2017-007

山东太阳纸业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第十一次会议于2017年2月6日召开，会议决议于2017年2月24日召开公司2017年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年2月24日下午14:00。

（2）网络投票时间：2017年2月23日至2017年2月24日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月24日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年2月23日下午15：00至2017年2月24日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应

的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的

其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2017年2月20日

7、出席会议对象：

（1）截至2017年2月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权 人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票。

（3）公司董事、监事和高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：山东省济宁市兖州区友谊路一号公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

议案名称：

1、关于子公司对外投资暨拟参与设立北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）的议案

2、关于公司及控股子公司2017年度向金融机构申请综合授信额度的议案

3、关于控股子公司拟投资建设年产80万吨高档板纸改建及其配套工程项目的议案

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

议案披露情况：

上述议案已经公司于2017年2月6日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，相关内容详见刊登在2017年2月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

三、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2017年2月23日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）

2、登记地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2017年2月23日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2、会议联系人：王涛

3、联系电话：0537-7928715

4、传真：0537-7928489

5、通讯地址：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

6、邮编：272100

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

第六届董事会第十一次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362078，投票简称为太阳投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年2月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

山东太阳纸业股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

本人/本单位现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席太阳纸业2017年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

2017年第一次临时股东大会议案表决表

■

说明事项：

1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权、回避”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

委托人股东账号： 委托人证件号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人证件号码：

委托日期： 年 月 日

附件三：参会回执

山东太阳纸业股份有限公司

2017年第一次临时股东大会回执

致：山东太阳纸业股份有限公司

■

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、 已填妥及签署的回执，应于2017年2月23日17:30分前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0537—7928489）交回本公司证券部，地址为：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部（邮政编码：272100）。

3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002078     证券简称：太阳纸业     公告编号：2017-008

山东太阳纸业股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年2月6日收到独立董事赵伟先生提交的书面辞职申请。独立董事赵伟先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员等职务，辞职后赵伟先生不再担任公司任何职务。

鉴于赵伟先生的辞职，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，赵伟先生的辞职将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此期间，赵伟先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员的职责。公司董事会将按照相关规定，尽快完成新任独立董事的补选工作。

赵伟先生在公司任职期间勤勉尽责，公司董事会对赵伟先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告！

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月七日