家家悦集团股份有限公司
第二届董事会第七次
会议决议公告
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-003
家家悦集团股份有限公司
第二届董事会第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2017年01月31日以电话方式通知公司全体董事，并于2017年2月5日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于参与发起设立人寿保险公司的议案》。同意公司参与发起设立保险公司，名称暂定为“安然人寿保险有限公司”，注册资本人民币10亿元，公司以自有资金出资1.1亿元，持股比例11%，并授权公司管理层签订出资协议，配合主发起人办理公司的筹建、设立等相关事宜。
该保险公司的筹建、设立及出资人资格等尚待保监会等相关部门的核准。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。同意公司设立全资子公司，名称暂定为“烟台顺悦物流有限公司”，注册资本人民币2000万元，经营范围：普通货运；物流服务；仓储服务；场地及设备出租等。（暂定，以工商管理部门核准的范围为准）
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇一七年二月七日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-004
家家悦集团股份有限公司
关于参与发起
设立人寿保险公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：拟参与发起设立安然人寿保险有限公司(暂定名，最终以中国保险监督管理委员会及工商行政管理部门核准的名称为准)。
●投资金额：根据有关协议约定，公司拟以自有资金出资人民币1.1亿元，持有安然人寿保险有限公司11%的股份。
●特别风险提示：本次对外投资存在不确定性，尚需中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）核准。
一、对外投资概述
公司与天益龙纳米科技开发有限公司（以下简称“天益龙”）签订《安然人寿保险有限公司投资人出资协议书》(以下简称“出资协议”），由公司、天益龙及其他5-10名法人股东，共同发起设立安然人寿保险有限公司(以下简称“保险公司”），该保险公司注册资本10亿元，公司拟以自有资金人民币1.1亿元、持股比例11%的方式参与发起设立。该保险公司的筹建、设立及出资人资格等尚待相关监管部门核准。
公司2017年2月5日召开第二届董事会第七会议审议并通过了《关于参与发起设立人寿保险公司的议案》，同意公司参与发起设立安然人寿保险有限公司并授权公司管理层签订出资协议，配合主发起人办理筹建、设立该保险公司的相关事宜。根据《公司章程》及相关法律法规规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资事项不构成关联交易。
本次对外投资所涉事项尚需有关主管部门审批，因此存在不确定性。
二、本次对外投资涉及的主要相关方基本情况
根据公司与天益龙签订的《出资协议》,天益龙持股比例暂定为20%，为拟设立保险公司的主发起人，其基本情况：
公司名称：天益龙纳米科技开发有限公司
注册地址：山东省威海经济技术开发区环山路610-2号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：110000万人民币
法定代表人：梁秀宁
经营范围：纳米科技开发，技术转让；Ⅱ类物理治疗及康复设备生产（6826）(有效期限以许可证为准)；远红外线针织内衣、远红外线针织护身产品、纺织品、电子产品（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、保健器材、厨房用具、纳米涂料添加剂、消毒产品的生产、销售；化妆品、保洁用品、日用百货、办公用品（不含油墨）、电脑、五金交电、建筑材料（不含油漆）、装饰材料、金属材料（贵重金属除外）、摩托车（进口摩托车除外）、汽车、服装的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司与天益龙不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
(一) 标的公司的基本情况
公司名称：安然人寿保险有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
注册地址：山东省威海市
注册资本：人民币10亿元
出资方式：现金
经营范围：个人税收递延型养老保险、医养结合型养老保险、住房反向抵押型养老保险、长期护理型养老保险、健康保险、企业年金保险、大病保险、食品安全责任保险、分红险、理财险、伤残险及各类创新性保险,国家允许人寿保险公司经营的其它险种，具体范围以国务院保监会核准的经营范围为准。
(二) 业务范围(拟)
个人税收递延型养老保险；医养结合型养老保险；住房反向抵押型养老保险；长期护理型养老保险；健康保险；医疗责任保险；大病保险；食品安全责任保险；企业年金保险；经国务院保险业监督管理机构批准的其他业务。(最终业务经营以中国保监会许可经营或批准的项目为准。)
四、拟签订的出资协议主要条款
2017年2月5日，公司与天益龙签订了出资协议，主要内容如下：
（一）、公司与天益龙及其他五至十家独立法人股东联合发起成立“安然人寿保险有限公司”。
（二）、保险公司注册资本总额10亿元，其中：天益龙持股比例暂定20%（人民币2亿元）；公司拟出资1.1亿元，持股比例11%。
（三）、各方出资必须以货币形式，而且各方应保证出资款项必须是各方自有资金，且资金来源符合保监会对保险公司股东出资的相关规定要求。
（四）、出资完成时间：公司应在天益龙书面通知时间内完成出资（书面通知的条件是获得保监会的书面许可文件），天益龙不得挪用出资，否则承担损害赔偿责任。
（五）、出资违约：如公司逾期出资,应就其逾期缴付的金额按每天千分之五的比例向其他守约出资方支付逾期出资违约金,如逾期超过15天仍未缴清出资,天益龙有权解除本合作协议,并有权拒绝接受公司的逾期出资；公司除应按本条款约定的违约金计算标准支付截止到本协议解除之日的违约金，还应赔偿因合作协议解除给天益龙及其他守约出资人造成的一切损失，包括：天益龙和其他出资人因保险公司设立委托第三方进行咨询、审计、评估、法律服务所产生的费用等。
（六）、投资各方依照投资比例分配公司利润，承担风险。
（七）、投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。
（八）、因保险公司的设立需经国务院保监会审批通过后方可设立，天益龙负责保险公司的申办设立的主要工作，包括：前期的立项、批筹、工商登记注册、公司的筹备等工作,并有权聘请有关中介机构进行保险公司申办的相关工作。
（九）、投资各方均有义务协助天益龙完成保险公司设立的各项审批工作。
（十）、在批筹前垫付的全部资金，无论保险公司是否申办成功各股东均按出资比例承担此费用，因公司设立产生的所有费用由天益龙垫付（不包括各方及其他出资人为满足保监会审查而支出的审计、评估等费用），由各出资人按各自出资比例承担。
（十一）保险公司要依照公司法规定和公司章程约定，依法、合规管理。保险公司的最高决策机构是股东会，各出资人依据各自的出资比例享有表决权，公司章程另有规定除外。
（十二）、保险公司设董事长一人、副董事长一人，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
（十三）、投资各方应充分发挥各自在公司管理、团队管理、市场营销等方面的优势。
（十四）、在没有各方一致同意下，双方均应对商业计划、公司信息等商业秘密严格保密，任何一方不得对第三方（双方为设立保险公司聘请的专业机构除外）披露本协议任何细节，按监管部门要求需向上交所报告及公告除外。本合同终止、撤销、无效均不影响本条款约定的效力。
（十五）、因保险公司的发起股东必须符合《中华人民共和国保险法》《保险公司股权管理办法》的相关规定，为确保审批的成功进行，天益龙将委托专业的第三方对各出资人是否符合保监会对保险公司的股东资格情况进行审查，审查时需要各出资方提供相应的股权、财务、资产等方面的信息，各投资人应及时提供，如第三方通过审查认为出资方不符合保险公司的股东资格，则本协议自动解除，双方互不承担违约及赔偿责任。
（十六）、因不可预测原因造成该保险公司未获得保监会的批筹许可时，各方互不承担违约及赔偿责任。
（十七）、协议的解除或终止
本协议履行期间，未经全体发起股东同意不得终止，除全体发起股东协商一致或不可抗力致使协议无法履行外，任何一方不得擅自解除本协议，擅自解除的一方应赔偿由此给甲方和其它股东造成的全部损失。
（十八）其他事项：股东所出资金用于保险公司的软硬件建设（办公厂所、办公设施、理赔基金、保险公司员工工资等保险公司的各种支出）；保险公司的高管及员工的工资待遇由董事会或下属薪酬委员会决定。
五、对外投资对上市公司的影响
随着金融市场的发展和金融改革的推进，保险行业在我国的发展前景良好。同时随着城镇化建设、人口老龄化趋势的加强、社会保障体系改革，寿险业发展有着较强的需求基础。公司希望通过参股保险公司，整合资源，提高资产的利用效率，提高企业的盈利能力，增强公司整体的抗风险能力，对公司的长远发展也具有积极意义。
本次投资金额1.1亿元，公司以自有资金解决，不会对公司的主营业务造成不利影响。本次投资预计可能对公司未来年度的经营业绩产生影响，影响金额以经审计后的财务数据为准。本次投资有利于公司进一步优化投资结构，拓展更多利润来源，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险提示
（一）审批风险
保险公司的筹建、开业，以及公司作为出资人发起设立保险公司的资格等事项，均需中国保监会审批，存在不确定性，因此次本次投资存在未获得有关机构批准而无法实施的风险。
（二）短期盈利风险
保险公司的批准、筹建和收入实现需要一定的周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后逐步实现，因此本项投资存在短期不能获得投资收益的风险。
（三）运营及竞争风险
保险公司受到宏观经济环境、竞争环境及自身经营的影响，存在一定的运营风险，主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等。保险公司获批后，将由专业管理团队进行运营，建立全面的风险管理体系，有效控制风险。
敬请投资者注意以上投资风险。
七、其他说明
目前该投资交易尚处于筹划阶段，投资方案及相关审批程序还未完成，存在不确定性，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇一七年二月七日
