芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于对外投资暨认购心动网络股份有限公司股票的公告
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-007
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于对外投资暨认购心动网络股份有限公司股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年2月3日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）下属公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）与心动网络股份有限公司（以下简称“心动网络”、“目标公司”）签署了《心动网络股份有限公司与西藏泰富文化传媒有限公司之股票发行认购协议》（以下简称“协议”）。据协议，西藏泰富将以自有资金人民币10,005万元认购心动网络新增股票725万股，获得其增资完成后2.3841%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次投资亦不构成关联交易。
二、目标公司基本情况
1、目标公司简介
■
2、目标公司股权结构
本次增资前心动网络总股本为289,600,000股，股东结构如下：
■
本次增资完成后心动网络总股本为304,100,000股，股东结构如下：
■
3、目标公司业务概述
心动网络主营业务为网页游戏及手机游戏的研发与发行，专注于游戏全产业链的一站式数字娱乐体验服务，通过依托自有的www.xd.com游戏平台，结合联运市场进行游戏产品的发行推广；现旗下主营产品包括：《神仙道》系列、《三国罗曼史》、《横扫千军》、《天天打波利》、《RO仙境传说：守护永恒的爱》、《横冲直撞》、《将神》系列、《大话神仙》、《开天辟地》系列等。同时，公司不断完善自身在泛娱乐产业链的全方位布局，已从单纯的游戏研发、运营及发行向泛娱乐领域全面发展，相继成立推出“心动娱乐”等品牌，并在偶像娱乐、动漫IP等领域多元化发展，致力于提供优质的综合娱乐服务体验。心动网络多次获得行业荣誉奖项，包括2016年度最佳年度手游发行商奖、2016年度十大手机游戏公司奖项、2015年最佳手游开发商、2014年度最佳游戏运营-金拇指奖、2014年度最佳运营平台等。
■
4、目标公司主要财务指标
■
(注：2015年数据为经审计数据，2016年6月30日数据为未审数据。)
三、协议主要内容
1、本次发行数量：不超过1,450万股的人民币普通股；本次发行价格13.80元/股。其中西藏泰富本次拟以现金方式认购725万股，认购款共计10,005万元（大写：壹亿零伍萬元整），无自愿锁定。本次发行增资完成后，西藏泰富对心动网络的持股比例为2.3841%。
2、根据本次发行方案，除自愿锁定外，本次发行的股份无限售安排，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
四、交易的定价依据
本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、本次对外投资目的、风险及对上市公司的影响
1、对外投资目的
心动网络一直专注于以网络游戏为核心的产业链布局，致力于为玩家提供高品质娱乐产品和多样化娱乐体验。公司具备较敏锐的市场洞察力，优秀的策划研发能力、发行运营能力以及经验丰富的团队, 在游戏行业树立了较好的口碑和影响力。目前心动网络正在加速从单纯的游戏研发和运营向泛娱乐化发展转型，旨在通过各板块的融合效应为客户提供多样化的娱乐体验。
三七互娱践行“玩心创造世界”的理念，旨在打造全方位、多层次、立体化的互动娱乐生态。本公司认可心动网络发展理念，双方前期已在游戏发行、运营推广等业务领域开展紧密合作。本次参与心动网络股票发行，将进一步加强与心动网络的战略合作，心动网络通过本次增发募集发展所需资金，将为其发展注入新动力，作为股东，公司有望获得更好的回报；同时，与心动网络在资本层面的合作将促进其与公司在游戏研发、发行、IP合作、泛娱乐领域的更多联动协同。
2、本次投资存在的风险
本次交易尚需目标公司股东大会批准和授权。目标公司未来可能存在一定的经营风险和管理风险。本公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注目标公司经营及财务状况，做好风险的防范和应对。
3、对公司的影响
本次交易对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响，同时有利于进一步推进公司泛娱乐产业战略布局，增强公司的综合竞争实力，有效扩大公司在泛娱乐产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。
六、其他事项
本公司将及时披露本次对外投资的后续进展或变化情况。
七、备查文件
1、《心动网络股份有限公司与西藏泰富文化传媒有限公司之股票发行认购协议》
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月六日
