渤海金控投资股份有限公司

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-014

渤海金控投资股份有限公司

关于天津渤海租赁有限公司之全资SPV

与天津航空有限责任公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月7日、12月23日分别召开2016年第十五次临时董事会、2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年12月8日、12月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-251号、2016-253号、2016-277号公告。

根据上述授权，2016年公司与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）发生的关联交易预计金额不超过5.96亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。

一、本次关联交易进展情况

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过全资SPV天津渤海十一号租赁有限公司（以下简称“天津渤海十一号”）与天津航空开展一架A330-200飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

天津渤海十一号拟无偿受让天津航空向空中客车公司（以下简称“空客”）购买一架A330-200飞机的购机权利，并在购机后将该架A330-200飞机经营租赁给天津航空使用，飞机产权归天津渤海十一号所有，经营租赁租期12年，每月租金76万美元，租金按月后付，租赁保证金为76万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。

因本公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司是天津航空控股股东海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年年度股东大会前预计发生金额约304万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8556计算折合约人民币2,084.10万元），纳入2016年度公司与天津航空不超过5.96亿元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1．公司名称：天津航空有限责任公司；

2．注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号；

3．法定代表人：杜亮；

4．注册资本：819,260万元；

5．企业类型：有限责任公司；

6．经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;

7．主要股东：海南航空股份有限公司持股87.28%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股8.54%，天津保税区投资有限公司持股4.18%;

8．截止2015年12月31日，公司总资产347.95亿元、净资产117.24亿元、主营业务收入78.94亿元、净利润4.70亿元。截止2016年6月30日，公司总资产374.83亿元、净资产129.05亿元、主营业务收入43.60亿元、净利润1.82亿元。（以上数据未经审计）

三、交易标的物基本情况

1．标的物名称：A330-200飞机；

2．制造商：空中客车公司；

3．类别：固定资产；

4．数量：1架。

四、交易的定价政策及依据

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

五、交易协议主要内容

2017年2月3日，天津渤海十一号与天津航空在天津签署了《购机转让协议》、《保险权益转让协议》，天津航空将其与空客签署的A330-200飞机购机协议项下作为买方的所有权益全部转让给天津渤海十一号，同时天津渤海十一号与天津航空在天津签署了《飞机租赁协议》，天津渤海十一号在购买上述一架A330-200飞机后作为出租人将该架飞机经营租赁给天津航空使用，协议具体情况如下：

1．租赁期限：12年；

2．租赁方式：经营租赁；

3．租赁标的物：一架A330-200飞机；

4．租金金额：每月租金76万美元；

5．租金及支付方式：固定租金按月后付；

6.租赁设备所有权：天津渤海十一号。

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、本年度公司与天津航空累计发生的关联交易情况

截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度至今与天津航空累计发生的关联交易金额约18,028.23万元（以美元兑人民币汇率6.8556计算）。

公司于2016年12月7日、12月23日分别召开2016年第十五次临时董事会、2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与天津航空发生的关联交易预计金额不超过5.96亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。本次公司与天津航空发生关联交易在2016年年度股东大会前预计发生金额约304万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8556计算折合约人民币2,084.10万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年2月6日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-015

渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司Avolon Holdings Limited

对外担保及贷款的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、贷款进展情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“渤海金控”）于2016年12月7日、12月23日分别召开2016年第十五次临时董事会及2016年第九次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司及下属子公司2016年贷款额度预计的议案》，详见公司于2016年12月8日、12月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-251号、2016-277号公告。

根据上述审议授权事项，Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）和香港航空租赁有限公司（含全资或控股SPV及子公司）2016年贷款额度调为合计不超过130亿美元或等值外币，授权有效期至2016年年度股东大会召开之日止。（融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。）

为满足收购CIT下属商业飞机租赁项目融资需求，2017年2月3日，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其全资子公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）与Wells Fargo Bank, National Association（以下简称“Wells Fargo”）签署《融资协议》，Park作为票据发行人，Wells Fargo 作为受托人，共发行30亿美元优先无抵押票据，其中，17.5亿美元融资期限为5.5年，12.5亿美元融资期限7年。截至本公告日，Avolon和香港航空租赁已使用贷款额度约17.98亿美元，本次融资纳入Avolon和香港航空租赁2016年贷款合计不超过130亿美元或等值外币的授权融资额度内。

二、对外担保进展情况

公司于2016年12月7日、12月23日召开2016年第十五次临时董事会及2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度担保额度预计的议案》，详见公司于2016年12月8日、12月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-251、2016-252、2016-277号公告。

根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“香港航空租赁”）或Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）对香港航空租赁及其全资或控股SPV、Avolon及其全资或控股SPV担保额度总计不超过130亿美元,授权期限至公司2016年年度股东大会召开之日止。

㈠担保情况概述

2017年2月3日，公司全资子公司Avolon及其全资子公司Park与Wells Fargo签署《融资协议》，Park作为票据发行人，Wells Fargo 作为受托人，共发行30亿美元优先无抵押票据。为支持上述融资业务顺利开展，Avolon为Park就30亿美元优先无抵押票据提供连带责任保证担保。

截止本公告日，香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司已使用担保额度约165,727.40万美元（不含本次担保进展公告担保金额）。本次Avolon为Park提供的担保金额纳入2016年香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司总计不超过130亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈡被担保人基本情况

1、被担保人名称：Park Aerospace Holdings Limited；

2、成立日期：2016年9月13日；

3、注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

4、已发行股本：250美元，每股票面价值1美元；

5、经营范围：飞机租赁；

6、企业类型：有限责任公司；

7、股本结构：Avolon 100%持股。

㈢担保的主要条款

1、担保方式：连带责任保证担保；

2、担保期限：自《融资合同》项下债务履行完毕之日止；

3、担保金额：30亿美元；

4、本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon为其全资子公司Park提供的担保金额已纳入2016年度香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司总计不超过130亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈣董事会意见

Avolon为其全资子公司Park提供上述连带责任保证系支持其全资子公司操作收购CIT下属商业飞机租赁业务，Park系Avolon为收购CIT下属商业飞机租赁业务设立的全资子公司。该项目具体交易方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。交割完成后，Park具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于满足收购CIT下属商业飞机租赁项目融资需求，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日前的12个月内,公司对外担保累计发生金额约2,675,799.27万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额273,022.23万元，对香港渤海担保金额290,400万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约718,322.29万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约193,295.59万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8606计算折合人民币1,326,123.75万元人民）。

本次担保发生后，公司截止公告日前的12个月内公司累计发生担保金额为4,733,979.27万元，占2015年度公司经审计总资产约35.89%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额273,022.23万元，对香港渤海担保金额290,400万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约718,322.29万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约493,295.59万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8606计算折合人民币3,384,303.75万元人民）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年2月6日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-016

渤海金控投资股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）经2017年第一次临时董事会审议决定于2017年2月10日召开公司2017年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司2017年第一次临时董事会会议审议决定于2017年2月10日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年2月10日（星期五）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年2月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月9日15:00至2月10日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议出席对象：

1.截至股权登记日2017年2月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.新疆昌年律师事务所律师。

㈦现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

二、会议审议事项

1.关于聘请公司2016年年度财务审计机构的议案；

2.关于聘请公司2016年年度内部控制审计机构的议案；

3.关于选举公司董事的议案。

以上议案均已经本公司2017年第一次临时董事会会议审议通过，议案具体内容详见公司于2017年1月21日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的相关公告。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，上市公司应当在 董事、监事选举中积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30％以上的公 司，应当采用累积投票制。鉴于本次议案三、《关于选举公司董事的议案》中，拟选举董事为一名，本次不采用累积投票制。

上述议案一至议案三皆为非累积投票议案。

三、会议登记方法

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2017年2月7日(上午10：00—13：30；下午15：00—18：30)；

㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

㈠会议联系方式

联系人姓名：郭秀林、马晓东

公司电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼渤海金控董事会秘书办公室

邮政编码：830002

㈡本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

㈠渤海金控投资股份有限公司2017年第一次临时董事会决议；

㈡授权委托书。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年2月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

㈡议案设置及意见表决

1.议案设置

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2.填报表决意见

上述议案皆为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2017年2月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。