新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于收到上海证券交易所对重大资产出售预案
信息披露问询函的公告

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—009号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于收到上海证券交易所对重大资产出售预案

信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年1月16日，公司召开六届十次董事会审议通过了《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案〉及摘要的议案》及相关议案，并于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2017年2月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0147号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产出售预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露： 一、关于公司日常信息披露的合规性 预案披露，公司拟将全资子公司新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。 1.预案披露，年产8万吨粘胶纤维为2015年4月以3.64亿元从关联方收购鑫龙化纤98%股权取得；年产10万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产原持有主体为公司子公司新农棉浆，公司持有新农棉浆55%股权，2015年6月，公司以1元底价摘牌受让恒天海龙持有的新农棉浆45%股权。本次公司拟出售上述生产线资产，出售原因为，公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足。请补充披露公司在化纤产业人才储备不足的情况下，先后收购鑫龙化纤、新农棉浆股权的主要原因,是否进行了必要的尽职调查和可行性分析。请独立董事发表意见。

2.公司此前公告披露，收购上述化纤资产能够推动公司该产业的资产整合与运行结构的整合，拟通过技改实现鑫龙化纤满负荷生产，并带动新农棉浆满负荷开工，提升现有控股子公司新农棉浆的运行效率，更好地盘活公司现控制存量资产与利用效率。请补充披露公司买入上述资产不足两年又卖出的原因及合理性，是否存在前后信息披露不一致的情形。请财务顾问和独立董事发表意见。 3.2011年，公司对新疆海龙化纤股份有限公司2.52亿元的担保计提预计负债15,147万元，鑫龙化纤为上述担保债务的债权人。2015年新农开发通过收购鑫龙化纤，无需履行担保责任，原计提的预计负债15,147万元转回，列入营业外收入，直接导致公司当年净利润扭亏为盈。结合公司短期内再次出售该资产的行为。请补充披露公司2015年购买鑫龙化纤股权的主要目的是否为盈余管理，公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规。请财务顾问和会计师发表意见。 二、关于交易方案的合理性 预案披露，本次交易的受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。 4.预案披露，2015年7月公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并为新农化纤，并交由浙江富丽达控股子公司阿拉尔富丽达承包经营。期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，并约定待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由浙江富丽达实施控股。请补充披露：（1）截至目前，年产30万吨粘胶纤维项目建设进展及预计达产时间；（2）在上述承包经营下，由浙江富丽达提供技改和复产资金并派出管理人员，公司不承担新农化纤的盈亏风险，公司收购相关资产并在短期内承包经营及出售的原因及合理性；（3）浙江富丽达控股年产30万吨粘胶纤维项目的具体履约安排；（4）公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时，是否存在与此次资产出售相关的协议安排和约定。请财务顾问发表意见。 5.2017年1月18日，中泰化学（股票代码：002092）公告称，拟通过子公司新疆富丽达增资阿拉尔富丽达，使之成为控股子公司。增资资金主要用于收购新农化纤此次出售资产。此外，浙江富丽达持有中泰化学9.5%的股份。结合本次拍卖设置的条件，请补充披露：（1）对受让方设置上述条件的原因，设置上述条件是否符合国有资产交易相关规定；（2）中泰化学及其子公司、关联方是否为本次交易的意向受让方，如是，请补充披露该意向受让方的情况；（3）如是，补充披露本次交易是否构成关联交易。结合中泰化学及其子公司的货币资金等资产情况，说明其是否具备支付能力。请财务顾问、律师和会计师发表意见。 6.预案披露，本次交易价款分期支付，除定金及30%的交易价款外，剩余部分在出售协议生效后1年支付。预案同时披露，本次交易存在交易对方未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。请补充披露：（1）本次交易对价采用分期支付且不要求交易对方提供担保方式的原因及合理性，是否符合国有资产交易的相关规定；（2）结合新农化纤的短期负债和一年内到期的长期负债、财务费用等情况，及资产出售后的还款计划，补充披露分期付款方式是否影响新农化纤的债务承担能力，是否影响上市公司利益；（3）结合公司2016年度资助新农化纤的资金总额、相关财务费用及资助原因，补充说明该等资助金额的归还计划；（4）公司是否存在对新农化纤的担保，如存在，请补充披露担保金额及还款计划。请财务顾问和律师发表意见。 7.预案披露，本次交易出售资产标的资产不构成独立核算的会计主体，因此预案未披露标的资产的主要财务数据、经营情况等关键信息。请补充披露：（1）本次交易选择新农化纤2条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为出售标的而非股权整体转让的原因及必要性、合理性；（2）新农化纤自2015年7月以来的财务状况、经营成果和现金流量；（3）新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额；（4）新农化纤是否存在现行有效的重大经营合同，如有，请披露具体情况、后续履约安排、违约风险及对公司的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

8.预案披露，本次交易将会产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。请补充披露：（1）出售上述资产后，公司是否保留其他化纤业务；（2）结合新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况，补充说明新农化纤人员安置方案，该等方案是否需要履行相应程序；（3）本次交易及相关事项可能产生的损益情况和对公司业绩的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。 三、其他 9.预案披露，标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。请补充披露：（1）新农化纤的负债情况，并结合新农化纤的借款协议等合同，补充披露本次资产出售是否需要获得相关债权人同意，如需，请披露获得债权人同意的情况；（2）上市公司是否存在新农化纤的股权为担保的借款，如有，请补充披露借款金额，并根据担保协议，补充说明本次资产出售是否应当获得相应债权人的同意及获得情况，公司是否需要提供其他担保或者提前还款。请财务顾问和律师发表意见。 10.预案披露，2015年7月开始，新农化纤已交由浙江富丽达承包经营，期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，该协议将于新农化纤向阿拉尔富丽达增资完成后予以提前终止。请补充披露：（1）承包经营期间新农化纤的盈亏情况和浙江富丽达支付补偿款的情况；（2）浙江富丽达是否存在尚未支付的补偿款，如是，请说明支付安排。请财务顾问发表意见。 11.预案披露，新农化纤部分土地使用权证书和房屋产权证书尚未办理。请补充披露：（1）相关权证尚未办理完毕的原因，预计办理完毕的时间，是否存在法律障碍；（2）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2017年2月15日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重组预案并披露。”

公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2017年2月8日