中粮生物化学(安徽)股份有限公司
第六届董事会2017年第三次临时
会议决议公告
证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2017-07
中粮生物化学(安徽)股份有限公司
第六届董事会2017年第三次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月3日分别以书面、传真和通讯的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司第六届董事会2017年第三次临时会议的书面通知。2017年2月7日召开了第六届董事会2017年第三次临时会议。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会临时会议采用通讯方式表决。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事7人，参加表决的董事有：李北先生、张德国先生、乔映宾先生、刘德华先生、何鸣元先生、陈敦先生和卓敏女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《中粮生化：关于公司向吉林中粮生化有限公司申请2亿元委托贷款的议案》。该议案关联董事佟毅先生、杨克非先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《中粮生化：公司向吉林中粮生化有限公司申请2亿元委托贷款的关联交易公告》。
三、备查文件
第六届董事会2017年第三次临时会议决议。
特此公告。
中粮生物化学(安徽)股份有限公司
董 事 会
2017年2月7日
证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2017-08
关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司向吉林中粮生化有限公司申请2亿元委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步降低财务成本，拓宽融资渠道，同时充分发挥内部协同效应，中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称：安徽生化或借款人）拟向吉林中粮生化有限公司（以下简称：吉林中粮或贷款人）申请2亿元委托贷款，拟通过中粮财务有限责任公司（以下简称：中粮财务公司或受托人）办理借贷手续，委托贷款手续费为按年万分之三收取。
经借款人和贷款人协商一致，上述委托贷款为信用方式，期限1年，到期后若双方无异议，可履行手续后继续借、贷。执行利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率下浮10%，目前为3.915%。预计该笔委托贷款发生的利息费用783万元，不超过公司最近一期（2015年度）经审计净资产的5%。
2、吉林中粮和中粮财务公司均属本公司实际控制人中粮集团有限公司（以下简称：中粮集团）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与吉林中粮、中粮财务公司属于受同一实际控制人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
2017年2月7日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《中粮生化：关于公司向吉林中粮生化有限公司申请2亿元委托贷款的议案》。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，与该项关联交易有利害关系的关联董事需回避表决。
本次关联交易金额不超过公司最近一期（2015年度）经审计净资产的5%，不需要提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
吉林中粮生化有限公司于2008年在吉林成立，法定代表人为佟毅，注册资本35,851.47万元。经营范围：玉米及其深加工方面的工程化研究，技术开发、信息咨询及产品检测；与玉米及其它农副产品有关的仓储业、包装业、相关行业的技术开发及咨询；粮食收储、批发、零售；粮食（水稻）种植;预包装食品、散装食品和保健食品的批发零售（凭许可证经营）；房屋租赁（国家有关专项规定的，按照规定执行；涉及行政许可的，凭批准文件、证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联关系：公司与吉林中粮、中粮财务公司同受中粮集团控制。
三、关联交易标的情况
本次委托贷款业务，计划借款总额2亿元，期限1年，执行利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率下浮10%，目前为3.915%，按此计算，预计该笔委托贷款发生的利息费用783万元，不超过公司最近一期（2015年度）经审计净资产的5%。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方拟签订《委托贷款合同》，并根据资金需求，择机提款。
1、吉林中粮拟以自有资金通过中粮财务公司向中粮生化发放委托贷款。
2、协议期限：壹年。
3、交易金额
委托贷款金额为2亿元，计划根据资金需求分笔提款。预计发生利息支出783万元。
4、定价原则
经借款人和贷款人协商一致，本次委托贷款执行利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率下浮10%，目前为3.915%。该利率不高于中粮生化及子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；中粮财务公司作为委托贷款的受托人为吉林中粮和中粮生化提供委托贷款服务，收取手续费及其他服务费将不高于国内金融机构办理同类业务费用标准。
5、风险控制措施
截至2016年12月底，中粮生化融资合计约29.6亿元（数据未经审计），本次拟办理的2亿元委托贷款占比较小。实施上述委托贷款业务，有利于降低中粮生化整体财务成本，优化融资结构，同时增强借款人在银行间市场的议价谈判能力。另外，中粮生化作为主板上市公司，直接融资和间接融资渠道畅通，银行可用授信超过20亿元，额度较为充足。同时，本次委托贷款业务所涉三方各自权利义务将书面约定。因此，综合分析，该业务风险较小且可控。
五、风险评估情况
2017年2月7日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司向吉林中粮生化有限公司申请2亿元委托贷款的议案》，关联董事均回避了表决。公司认为：“吉林中粮生化有限公司经营业绩良好，未发现吉林中粮生化有限公司的风险管理存在重大缺陷，本公司及子公司与吉林中粮生化有限公司之间发生的关联贷款业务目前不存在风险问题”。
六、交易目的和对上市公司的影响
实施上述委托贷款业务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低中粮生化整体财务成本，优化融资结构，同时增强借款人在银行间市场的议价谈判能力。同时，开展上述委托贷款业务利于拓宽融资渠道，丰富融资品种，提高资金利用效益，利于公司长远发展，且不会损害公司及中小股东利益。
上述关联交易不影响公司的独立性。
七、2016年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至2016年12月末，中粮生化未与吉林中粮开展委托贷款业务。
八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
中粮生化作为主办上市公司，直接融资渠道和间接融资渠道畅通。和主要金融机构关系良好，银行可用授信充足，资金来源广泛。本次委托贷款，中粮生化作为借款人，和作为贷款人的吉林中粮同属中粮集团控制，内部协同较好，可就可能存在的问题充分友好沟通。各方权利义务在《委托贷款合同》中将有清晰明确的约定。
九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1、中粮财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为中粮集团内部成员单位提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；
2、三方拟签署的《委托贷款合同》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3、三方同属中粮集团实际控制，内部协调难度较小，能够有效防范、及时控制和化解资金风险,维护资金安全；
4、该关联交易有利于中粮生化拓宽融资渠道，降低财务成本，优化融资结构，提高资金利用效益，符合中粮生化经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事同意公司董事会会议对上述议案的表决结果。
十、备查文件
1、第六届董事会2017年第三次临时会议决议。
2、公司独立董事事前确认函和独立意见；
3、中粮财务公司营业执照复印件；
4、中粮财务公司金融许可证复印件；
5、吉林中粮营业执照。
特此公告。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
2017年2月7日
