江苏林洋能源股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2017-05
江苏林洋能源股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋能源股份有限公司于2017年2月7日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十四次会议。本次会议通知提前5日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。应参加董事7人，实际参加7人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》
公司第二期限制性股票激励计划有关议案已经2016年第七次临时股东大会审议通过，鉴于有8名激励对象因离职或个人原因放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由229名变更为221名；授予的限制性股票数量由2,360万股变更为2,316万股，首次授予的限制性股票数量由2,200万股变更为2,156万股，预留授予数量160万股不变。
具体内容详见公司于2017年2月8日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布的公告（临2017-07）。
董事长陆永华先生、董事陆永新先生以及虞海娟女士属于《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的关联人，董事沈凯平先生属于《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决，其他非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
依照《上市公司股权激励管理办法》和《公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司第二期限制性股票激励计划授予条件已成就。根据公司2016年第七次临时股东大会的授权，董事会确定以2017 年2月7日为授予日，向221名激励对象授予2,156万股限制性股票。
具体内容详见公司于2017年2月8日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布的公告（临2017-08）。
董事长陆永华先生、董事陆永新先生以及虞海娟女士属于《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的关联人，董事沈凯平先生属于《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决，其他非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2017年2月8日
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2017-06
江苏林洋能源股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2017年2月7日在江苏启东市林洋路666号公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2017年2月2日以书面送达形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由张桂琴女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》
公司第二期限制性股票激励计划有关议案已经2016年第七次临时股东大会审议通过，鉴于有8名激励对象因离职或个人原因放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由229名变更为221名；授予的限制性股票数量由2,360万股变更为2,316万股，首次授予的限制性股票数量由2,200万股变更为2,156万股，预留授予数量160万股不变。
经审核，监事会认为：本次调整限制性股票激励相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司第二期限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除部分激励对象因离职或个人原因放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年第七次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
综上，同意以2017年2月7日为授予日，向221名激励对象授予2,156万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
监事会
2017年2月8日
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2017-07
江苏林洋能源股份有限公司
关于调整公司第二期限制性股票激励计划
激励对象和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月7日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年12月22日公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、限制性股票授予价格：4.50元/股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计229人，包括：公司董事、高级管理人员、业务（技术）骨干，具体分配如下：
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5、激励计划的有效期、限售期和解锁时间安排：
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起计算。限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，预留限性股票适用的限售期分别为12个月、24个月，限售期均自各自的授予日起计算。解锁时间安排如下表所示：
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预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
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在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
6、限制性股票的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
①根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在D及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但根据考核评级不同，获得解锁的比例也不同：
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若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
②如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
2016年12月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。公司董事会、监事会审议通过后，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2016年12月22日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2017年2月7日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
二、 对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整的情况
鉴于公司本次激励计划中部分人员（8名激励对象）在公司本次授予限制性股票前因离职或个人原因放弃认购限制性股票，合计44万股。根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予对象和授予数量进行相应调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由229人调整为221人，本次授予限制性股票的数量由2,360万股（其中首次授予2,200万股，预留160万股）调整为2,316万股(其中首次授予2,156万股，预留160万股)，预留股票数量不变。上述调整事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》不存在差异。
调整后的激励对象具体分配情况如下表：
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三、 限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予激励对象人数和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
公司董事会对本次激励计划激励对象和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行相应的调整。
五、 监事会意见
监事会对调整后确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、鉴于有8名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司限制性股票，同意调整本次激励计划首次授予的激励对象为221名，授予数量为2,156万股。
2、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
因此，监事会同意以2017年2月7日为授予日，向221名激励对象授予2,156万股限制性股票。
六、 法律意见书的结论性意见
律师认为：本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量的调整符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
七、 备查文件目录
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于林洋能源第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2017年2月8日
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2017-08
江苏林洋能源股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2017年2月7日
●股权激励权益授予数量：2,156万股
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月7日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、 权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年12月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年12月17日，公司监事会出具了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2016年12月7日起至2016年12月16日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。
3、2016年12月22日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年2月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划授予事项出具了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会进行认真审核，认为公司和本次授予的对象均未出现上述情形，本次激励计划首次授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的221名激励对象首次授予2,156万股股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017年2月7日
2、授予数量：2,156万股
3、授予人数：221人
4、授予价格：4.50元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起计算。限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，预留限性股票适用的限售期分别为12个月、24个月，限售期均自各自的授予日起计算。解锁时间安排如下表所示：
■
预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
■
在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本次授予的激励对象共221名，激励对象获授予的限制性股票分配如下：
■
8、本次激励计划授予对象、授予数量调整的说明
鉴于公司本次激励计划中部分人员（8名激励对象）在公司本次授予限制性股票前因离职或个人原因放弃认购限制性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予对象和授予数量进行相应调整。公司本次授予限制性股票的激励对象人数由229人调整为221人，本次授予限制性股票的数量由2,360万股（其中首次授予2,200万股，预留160万股）调整为2,316万股(其中首次授予2,156万股，预留160万股)，预留股票数量不变。上述调整事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》不存在差异。
二、 监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、鉴于有8名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司限制性股票，同意调整本次激励计划首次授予的激励对象为221名，授予数量为2,156万股。
2、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
因此，监事会同意以2017年2月7日为授予日，向221名激励对象首次授予2,156万股限制性股票。
三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与公司本次授予限制性股票的公司董事、 高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、 权益授予后对公司财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司选择B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限制性股票的公允价值进行测算。
董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年2月7日，在2017—2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
本次激励计划授予限制性股票2,156万股，授予日为2017年2月7日，经测算本次限制性股票激励成本为3,984万元，对各期业绩的影响如下：
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本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、 法律意见书的结论性意见
1．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
2．本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效。
3．本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量的调整合法、有效。
4．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
六、 备查文件目录
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于林洋能源第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2017年2月8日
