洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

A股股票代码：600876 股票简称：洛阳玻璃 上市地点：上海证券交易所

H股股票代码：1108 股票简称：洛阳玻璃股份 上市地点：香港联合交易所

交易相关各方声明

一、公司及公司董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等部门的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技和协鑫集成已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

重大事项提示

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：洛阳玻璃股份有限公司。

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟通过发行股份的方式购买合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权，同时向包括凯盛集团在内的不超过10名特定投资者募集不超过57,345.70万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次交易完成后，合肥新能源、桐城新能源将成为本公司的全资子公司，宜兴新能源将成为本公司的控股子公司。

本次交易完成前后，本公司控股股东均为洛玻集团，实际控制人均为中国建材集团。

二、本次交易标的资产的预估作价情况

本次交易标的资产的评估基准日为2016年10月31日。

标的资产交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理机关核准/备案的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。

截至评估基准日，标的公司预估值情况如下：

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参照预估值，经交易双方初步协商，合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权本次交易金额预计分别为34,214.64万元、24,726.61万元和24,674.45万元。

本预案摘要中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终经审计和经核准/备案的评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

（一）发行股份购买资产

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行定价基准日为洛阳玻璃第八届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次洛阳玻璃发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即23.45元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行数量

按照本次交易的预估值及发行价格计算，本次交易发行股份数量为35,657,012股，占上市公司发行后总股本的比例为6.34%。

发行数量由洛阳玻璃董事会提请股东大会授权洛阳玻璃董事会根据有权国有资产监督管理机关核准/备案的评估结果进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。

3、股份锁定期

交易对方洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成承诺，因本次交易认购的洛阳玻璃股票自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；合肥高新投承诺因本次交易认购的洛阳玻璃股票自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。

洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团承诺，本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。

考虑到业绩承诺义务对应的股份偿付责任，合肥高新投承诺在前述锁定期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份，但每12个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的25%。如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯盛集团在内的不超过10名特定投资者。

公司间接控股股东凯盛集团计划参与本次募集配套资金。除凯盛集团外，其他的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于23.45元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行数量

根据募集配套资金的金额上限及前述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过24,454,456股。其中凯盛集团计划认购10%，即认购数量将不超过2,445,445股（含2,445,445股）。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定，以中国证监会核准的数额为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。

4、股份锁定期

凯盛集团认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起36个月内不得转让；除凯盛集团外，其他的不超过9名特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易发行的股份若因公司送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额将不超过57,345.70万元，扣除税费后（含发行费用）将用于标的资产项目建设。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权。根据预估值，本次交易中购买资产预估作价合计为83,615.70万元。标的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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注：上述测算中占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和预估作价孰高为准计算；根据中国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益

根据上表计算结果，标的资产的资产总额和资产净额与预估作价孰高值均超过上市公司最近一年经审计的对应指标的50%，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情形，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为洛玻集团，实际控制人均为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。此外根据《重组办法》第十三条关于借壳上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个月”的规定，中国建材集团2007年成为洛阳玻璃实际控制人后一直未发生变更，本次交易上市公司从中国建材集团购买的资产不需要累计计算。综上本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方洛玻集团为公司控股股东，且交易对方洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团均系公司实际控制人中国建材集团控制企业，为上市公司之关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、业绩承诺及补偿

鉴于评估机构拟采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

交易对方承诺若标的公司在盈利补偿期间的净利润小于经有权国有资产监督管理部门机关核准/备案的《资产评估报告》中的预测净利润数，则由交易对方向上市公司进行补偿。净利润均指具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于标的公司母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，并且，净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。

交易对方承诺标的公司2017年、2018年、2019年的经营业绩，如果本次交易标的资产交割的时间延后（即未能在2017年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为2018年、2019年、2020年。

交易对方承诺的标的公司具体经营业绩将根据经有权国有资产监督管理部门机关核准/备案的《资产评估报告》中的预测净利润数确定，具体数据将由交易对方与上市公司在有权国有资产监督管理部门机关对于《资产评估报告》所确定的标的资产评估结果予以核准/备案后签订利润承诺补偿协议的补充协议另行约定。

八、本次交易对本公司影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，公司的主要产品为超薄玻璃基板。本次交易后，公司将在超薄玻璃基板业务的基础上，发展新能源玻璃业务，丰富和优化公司产品结构，做大做强新型专用功能性玻璃业务。公司未来将进一步加快产品结构调整、提升技术进步和转型升级步伐，积极应对市场竞争和挑战，加强公司的抗风险能力、市场竞争力和盈利能力，提高投资者的回报水平。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下（不考虑募集配套资金）：

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本次交易前后，洛玻集团均为上市公司控股股东，中国建材集团均为上市公司实际控制人。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将在超薄玻璃基板业务的基础上，发展新能源玻璃业务，有助于增加公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。

目前与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）对上市公司同业竞争及关联交易的影响

中国建材集团及其控制的其他企业不存在与本次重组后的洛阳玻璃相同或相似的业务。

本次交易完成前，洛阳玻璃与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所及香港联交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

交易完成后对于因新能源业务产生的关联交易，上市公司与关联方的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。

九、本次交易的决策与审批程序

（一） 本次交易实施已履行的批准程序

截至本预案摘要签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、洛玻集团等8名交易对方均已经通过相应内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案；

2、本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关议案。

（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、有权国有资产监督管理机关对于标的资产《资产评估报告》所确定的标的资产评估结果核准/备案；

2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，洛阳玻璃再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

3、本次交易方案获得有权国有资产监督管理机关的批准；

4、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交易；在洛阳玻璃股东大会上批准洛玻集团及其一致行动人免于以要约方式收购洛阳玻璃的股份；

5、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H股类别股东大会上批准本次交易；在洛阳玻璃股东大会上批准与本次交易有关的清洗豁免；

6、香港联交所批准洛阳玻璃就本次交易及/或本次重组所呈交的寄发予股东的通函，且在通函审核中或之前未认定本次交易及/或本次重组为香港联交所《上市规则》项下的反收购行动；

7、香港证券及期货事务监察委员会授出清洗豁免；

8、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、保护投资者合法权益的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计、评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和康达律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本预案及其摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。

（四）本次重组过渡期间损益的归属

标的资产交割后，由洛阳玻璃年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益由洛阳玻璃享有；标的资产所产生的亏损由交易对方以现金方式补足。各交易对方内部按持有标的公司的股权比例分摊该等应补偿金额。

（五）A股股东网络投票

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十二、股票停复牌安排

本公司A股股票自2016年9月8日起因筹划重大事项停牌，2016年9月24日起以筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案及其摘要后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第九章所披露风险提示内容，注意投资风险。

十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的经核准/备案的《资产评估报告》为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、经核准/备案的资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案及其摘要全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止及交易标的重新定价的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3、本次交易标的公司审计、评估工作未能按时完成等。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组交易方案可能发生调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。

三、本次重组的审批风险

本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案摘要“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”之“（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、重组后上市公司长期无法分红的风险

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第2-00089号审计报告，上市公司截至2015年12月31日的母公司口径未分配利润为-153,948.40万元。本次重组完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红。

五、标的资产估值风险

根据对交易标的的预评估结果，合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源均较账面值增值。截至本预案摘要出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中披露的与本次标的公司相关的审计、评估数据尚需经具有从事证券期货相关业务资格的审计、评估机构确认并经国有资产监督管理机关核准/备案，存在与目前披露数据不一致的风险。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。

六、市场和行业风险

1、行业政策风险

本次交易标的公司主营业务为光伏玻璃的研发、生产和销售，其最终用户为光伏电站。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策促进了光伏电站建设和发展，为标的公司的盈利带来了较为良好的预期。但如果相关行业政策在未来出现重大变化，可能会影响光伏电站的建设，从而影响标的公司的经营状况和盈利能力。

2、产品价格风险

标的公司主要从事的光伏玻璃业务处于产业链上游，有着较强的资本壁垒和技术壁垒，并在一定程度上具有不可替代性特点，但仍受宏观经济状况、电力能源需求、行业政策、市场供求结构等因素的影响，其市场需求和产品价格可能会出现波动特征。如果未来因宏观经济或行业政策变化，导致光伏发电需求减少，进而市场对光伏玻璃的需求下降；或者新建光伏玻璃生产线持续增加，导致行业产能和供需结构的变化，均可能对标的公司生产经营和产品价格产生较大的影响，并最终对其盈利能力造成不利影响。

3、原材料价格波动风险

标的公司产品的主要原材料包括燃料、硅砂、纯碱等，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动给公司经营管理带来挑战。同时，如果原材料价格大幅上涨，有可能给公司带来成本上升的风险，影响盈利能力。

4、行业技术风险

光伏玻璃处于行业上游，对生产技术和制造工艺有着较高的要求。尽管标的公司注重对行业技术发展趋势的研究，加大产品技术研发力度，但如果公司的技术研发不能适应行业的技术发展趋势，亦会对标的公司的生产经营造成一定的影响。

七、公司经营风险

1、标的公司盈利不确定的风险

本次交易标的公司投产时间较短，其产品稳定性和销售渠道的建立有待进一步完善，或短期内项目实际收益无法达到预计收益的风险。并且，本次交易标的公司未来年度盈利，是以历史经营情况为基础，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。由于各种假设具有不确定性，如国家政策、产品价格等的重大变化，均会对该结果产生影响。因此，标的公司盈利存在不能实现的风险。

2、关联交易的风险

本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照香港联交所上市规则、上交所上市规则和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护本公司全体股东的利益。

有关风险因素的详细情况请参见本预案第九章相关内容。

洛阳玻璃股份有限公司

2017年2月7日

独立财务顾问

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独立财务顾问

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二〇一七年二月