洛阳玻璃股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
A股股票暂不复牌的提示性公告
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2017-09号
洛阳玻璃股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
A股股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年9月7日发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-036），公司A股股票于2016年9月8日起停牌。2016年9月23日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-041号），经公司与有关各方论证，确定构成重大资产重组。2016年9月30日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-043号），公司A股股票自2016年10月10日起预计停牌不超过一个月。2016年10月20日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告》（公告编号：临2016-045），经公司第八届董事会第十二次会议审议通过并向上海证券交易所申请同意，公司A股股票自2016年11月8日起继续停牌不超过一个月。2016年12月7日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告》（公告编号：临2016-057号），经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并向上海证券交易所申请同意，公司A股股票自2016年12月8日起继续停牌不超过两个月。2017年1月6日，公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017-03号），因本次重大资产重组尚需通过国务院国有资产监督管理委员会预审核，暂不具备公告预案的条件而申请继续停牌。
2017年2月7日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组的相关议案，并于2017年2月7日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司A股股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2017年2月7日
股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2017-010号
洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”、“上市公司”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议于 2017年2月7日上午以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事 11人，实到董事11人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。
本次会议由公司董事长张冲先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
关联董事张冲、汤李炜、谢军、张宸宫、马炎回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》；
公司以发行股份方式向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）、合肥高新建设投资集团公司（以下简称“合肥高新投”）购买其合计持有的中建材（合肥）新能源有限公司（以下简称“合肥新能源”）100%股权，向安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）、蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）购买其合计持有的中国建材桐城新能源材料有限公司（以下简称“桐城新能源”）100%股权，向凯盛科技集团公司（以下简称“凯盛集团”）、宜兴环保科技创新创业投资有限公司（以下简称“宜兴环保科技”）、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”）购买其合计持有的中建材（宜兴）新能源有限公司（以下简称“宜兴新能源”）70.99%股权，同时向包括凯盛集团在内的不超过10名特定对象发行股份募集不超过57,345.70万元配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
由于本议案涉及关联交易，关联董事张冲、汤李炜、谢军、张宸宫、马炎回避表决，由其余非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过发行股份方式向洛玻集团、合肥高新投购买其合计持有的合肥新能源100%股权；向华光集团、蚌埠院、国际工程购买其合计持有的桐城新能源100%股权，向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买其合计持有的宜兴新能源70.99%股权。
本次发行股份购买资产的交易标的为合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权及宜兴新能源70.99%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
本次发行股份购买合肥新能源100%股权的交易对方为洛玻集团、合肥高新投；发行股份购买桐城新能源100%股权的交易对方为华光集团、蚌埠院、国际工程；发行股份购买宜兴新能源70.99%股权的交易对方为凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、交易对价及定价方式
标的资产的价格依照北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2016年10月31日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理机关核准/备案的《资产评估报告》的结果确定。
本次交易标的资产的评估工作仍在进行中，以2016年10月31日为评估基准日，合肥新能源100%股权的预估值为34,214.63万元，桐城新能源100%股权的预估值为24,726.60万元，宜兴新能源100%股权的预估值为34,756.96万元。参照该等预估值，经公司与交易对方协商，合肥新能源100%股权的交易价格暂定为34,214.64万元，桐城新能源100%股权的交易价格暂定为24,726.61万元，宜兴新能源70.99%股权的交易价格暂定为24,674.45万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行为向特定发行对象非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成。其中洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团与洛阳玻璃受同一实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）控制，为上市公司的关联方。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为23.45元/股，不低于定价基准日（本次交易的董事会决议公告日，即2017年2月8日）前20个交易日的公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
洛阳玻璃拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方接受洛阳玻璃以发行新股方式转让所持标的股权的交易价格）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
根据合肥新能源100%股权暂定的交易价格34,214.64万元及发行价格计算，洛阳玻璃本次向洛玻集团、合肥高新投发行的股份数量具体如下表：
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根据桐城新能源100%股权暂定的交易价格24,726.61万元及发行价格计算，洛阳玻璃本次向华光集团、蚌埠院、国际工程发行的股份数量具体如下表：
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根据宜兴新能源70.99%股权暂定的交易价格24,674.45万元及发行价格计算，洛阳玻璃本次向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成发行的股份数量具体如下表：
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最终发行数量将根据天健兴业出具的，并经有权国有资产监督管理机关核准/备案的《资产评估报告》的结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期安排
交易对方洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成以资产认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起36个月内不转让；合肥高新投以资产认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起12个月内不得转让。洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团承诺，本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。
考虑到业绩承诺义务对应的股份偿付责任，合肥高新投承诺在前述锁定期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份，但每12个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的25%。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、资本公积金转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、期间损益
标的资产交割后，由洛阳玻璃年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益由洛阳玻璃享有；标的资产所产生的亏损由交易对方以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给洛阳玻璃。各交易对方内部按持有标的公司的股权比例分摊该等应补偿金额。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《发行股份购买资产的协议》，交易对方应在中国证监会核准本次重组后12个月内办理完毕标的资产的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则应按协议约定履行赔偿责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯盛集团在内的不超过10名特定投资者。除凯盛集团外，其他的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日，即2017年2月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于23.45元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如再实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过57,345.70万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。按照本次发行底价23.45元/股计算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过24,454,456股。其中凯盛集团计划认购本次配套募集资金总金额的10%，即认购数量将不超过2,445,445股（含2,445,445股）。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定，以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
凯盛集团作为公司的间接控股股东认购的洛阳玻璃股票自发行结束之日起36个月内不得转让；除凯盛集团外，其他的不超过9名特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、认购方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的A股股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金在扣除交易相关税费后（含发行费用），用于标的资产项目建设，具体情况如下：
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若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，洛阳玻璃将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由标的公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，标的公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票拟在上交所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果洛阳玻璃已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方洛玻集团为公司控股股东，且发行股份购买资产的交易对方洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，本次发行股份募集配套资金的认购方凯盛集团系上市公司实际控制人中国建材集团控制的企业，为上市公司之关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联董事张冲、汤李炜、谢军、张宸宫、马炎回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
关联董事张冲、汤李炜、谢军、张宸宫、马炎回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易涉及的标的资产为合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权、宜兴新能源70.99%股权。不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准、国有资产监督管理部门、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）（如需要）及中国证监会等政府部门或机构审批的事项，已在《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（下转20版）
