申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于对北方光电股份有限公司持续督导之2016年现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为正在履行北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2016年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

（二）保荐代表人

武远定、吴芬

（三）现场检查时间

2017年1月16日至2017年1月18日

（四）现场检查人员

武远定、田野

（五）现场检查手段

1、察看上市公司主要生产经营场所；

2、查阅并复印公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；

3、查阅并复印本持续督导期间内公司有关公司治理和内控方面的执行文件；

4、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核查是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；

7、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

8、查阅公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料；

9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况、分红情况。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了光电股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集了历次股东大会、董事会和监事会的会议材料包括但不限于会议通知、会议签名册、会议记录、会议议案、会议决议、表决票、授权委托书等，并与公司相关公告进行核对；同时访谈了公司总经理、内部审计负责人，查阅了公司相关内控制度。

经核查，保荐机构认为：在本持续督导期间内，光电股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；在本持续督导期间内公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录、公司其它重大事项信息披露材料的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，光电股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司相关财务资料及往来明细，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司总经理和财务总监进行了访谈。

经核查，保荐机构了解到截至本报告出具日，公司对控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）所属子公司云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）存在其他应收款20,648万元构成了非经营性资金占用，公司于2013年度对应收天达公司款项计提了12,795万元减值准备，对天达公司的担保确认了15,200万元预计负债，预计上述合计27,995万元款项无法收回。2013年底，预计能收回的款项约1.02亿元，截止目前，陆续通过法院拍卖、房产抵债等方式收回2,000余万元，剩余款项的收回工作仍在进行。

天达公司原为公司控股子公司。天达公司对光电股份（含公司全资子公司北方光电科技防务有限公司）欠款较大，其形成的主要原因系2013年4月，光电集团从公司受让天达公司股权，公司应收天达公司款项客观上形成大股东关联方非经营性资金占用。

2013年以来，公司已对天达公司提起多起诉讼，目前已进入法院执行程序，公司正加强与法院、地方机构的协调沟通，努力推进清收工作。

上述事项进展情况公司均已及时公告。

保荐机构认为：本持续督导期内，除以上关联方非经营性资金占用情形以外，光电股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金三方（四方）监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经核查，保荐机构认为，光电股份严格执行募集资金专户存储制度，监管协议已得到有效执行，募集资金使用与已披露情况一致，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。光电股份不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

本持续督导期间，公司关联交易情况如下：

（1）向关联方中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）附属企业采购外协件、原材料和接受劳务；向关联方光电集团有限公司附属企业采购外协件、原材料和接受劳务；向关联方华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原”）采购原材料；

（2）向关联方兵器集团附属企业销售产品、提供劳务；向关联方光电集团附属企业销售产品、提供劳务；向关联方华光小原销售产品、提供劳务；

（3）向关联方华光小原出租铂金资产、出租厂房及生产线；向关联方湖北华光新材料有限公司租赁办公楼、土地使用权和铂金资产；

（4）向关联方光电集团租赁土地及建筑物；

（5）全资子公司北方光电科技防务有限公司使用自有资金购买信托理财产品构成关联交易；

（6）融资租赁；

（7）偿还关联方借款

上述（1）（2）（3）（4）项关联交易系公司发生的正常经营活动，（5）项关联交易系公司合理的现金管理，（6）项关联交易系公司合理的融资手段，（7）项关联交易属于根据募集资金使用安排偿还对关联方借款，以上关联交易均履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

根据目前军品采购模式，公司与兵器集团附属企业的军品购销业务是按照国家相关规定，经军方价格审核后确定并执行，交易双方对定价原则没有决定权。公司与各关联方非军品业务的采购及销售业务按照市场公允价格进行结算。

2、对外担保事项

经现场检查，本持续督导期间公司未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。

3、重大对外投资事项

经现场检查，本持续督导期间，公司除购买理财产品外，未发生其他重大对外投资事项。

综上，保荐机构认为：本持续督导期间发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司除购买理财产品外，不存在其他重大对外投资的情形。

（六）经营状况

经查阅公司2016年三季报并访谈公司财务总监，保荐机构了解到2016年前三季度，公司实现营业收入738,285,276.05元，较上年同期下降49.72%；归属于上市公司所有者权益的净利润为7,630,956.60元，较上年同期下降45.73%。

经现场核查和对公司高管访谈，公司目前主营业务包括军品和民品。持续督导期间公司经营模式未发生变化，核心竞争力未发生重大变化。公司前三季度业绩下降幅度较大的原因是前三季度履约交付防务产品较上年同期减少，根据军方订货计划安排，2016年度公司军品绝大部分安排在四季度集中交货，因而造成了年度内业绩季节性波动。公司民品业务保持稳定态势。

经核查，保荐机构认为：公司业绩随军品交货周期在年度内存在一定的季节性波动符合军工行业特点，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

保荐机构查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况、公司分红相关制度、决议及分红资金支付情况，经现场核查，保荐机构认为，公司及董监高严格履行了承诺并未发生违反承诺的情形；公司分红符合《公司章程》等的要求。

三、提请上市公司注意的事项及建议

2013年4月，光电集团从公司受让天达公司股权，从而公司应收天达公司款项客观上形成了大股东关联方非经营性资金占用。公司于2013年度对应收天达公司款项根据天达公司资产状况及债权可回收情况计提了减值准备。2013年底，公司预计能收回的款项约1.02亿元。截至目前，公司陆续通过法院拍卖、房产抵债等方式收回2,000余万元，尚有约8,000万元尚未收回。

2013年以来公司已对天达公司提起多起诉讼，目前相关案件进入法院执行程序，公司正加强与法院、地方政府部门协调沟通，努力推进清收工作。

保荐机构提请公司管理层根据案件执行最新情况，合理预计和判断对公司应收天达公司款项回收的影响，做好信息披露工作；同时公司应采取积极措施，通过多种途径主张公司权利，积极推进债权清收，最大限度保护公司合法权益。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

通过实地调查，持续督导工作人员认为该公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面不存在重大违法违规情况，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

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