广西柳州医药股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2017-006
广西柳州医药股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2017年2月8日在公司五楼会议室召开。会议通知于2017年2月3日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人，其中王波先生、田旷先生、刘俐女士以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
结合公司经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响非公开发行募集资金投资项目——医院供应链延伸服务项目一期建设和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用该项闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还该部分募集资金至募集资金专户。
公司独立董事及公司保荐机构国都证券股份有限公司发表了明确同意意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
公司为进一步推进全资子公司广西仙茱中药科技有限公司的业务模块发展，增加资本规模，提升市场竞争力，拟以自有资金1,000万元人民币对其进行增资。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一七年二月九日
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2017-007
广西柳州医药股份有限公司
第二届监事会第十五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2017年2月8日在公司五楼会议室举行。会议通知于2017年2月3日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席肖俊雄先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会经审议认为：公司使用非公开发行募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用非公开发行闲置募集资金人民币50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起开始计算，且不超过12个月。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇一七年二月九日
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2017-008
广西柳州医药股份有限公司
关于使用非公开发行闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 募集资金暂时补充流动资金的金额：50,000万元。
● 募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。
一、非公开发行募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已由公司保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2016年2月5日划转至公司开立的募集资金专户。2016年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
（二）前次募集资金用于补充流动资金归还情况
2015年3月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分首次公开发行闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2016年3月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户内。
2016年3月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2016年12月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户内。
2016年3月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已使用非公开发行闲置募集资金42,000万元用于暂时补充流动资金，并于2017年1月6日将该部分募集资金全部提前归还至募集资金专户。
二、非公开发行募集资金投资项目的基本情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
■
注1：“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金，以上数据未经审计。
注2：“募集资金账户余额”包含银行存款利息并扣除印上手续费等的净额。
根据投资项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。
三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响非公开发行募集资金投资项目——医院供应链延伸服务项目一期建设和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用该项闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还该部分募集资金至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序及是否符合监管要求
公司于2017年2月8日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
本保荐机构和保荐代表人对柳州医药本次用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，包括但不限于前次募集资金归还凭证、相关闲置募集资金暂时补充流动资金的议案及补充流动资金之合理性、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：
1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金；
2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、本次暂时补充流动资金使用期限将不超过12个月；
4、本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；
5、本次暂时补充流动资金事项已经公司独立董事同意；
6、本次暂时补充流动资金事项已经公司监事会审议通过。
鉴于上述情况，柳州医药本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，本保荐机构对柳州医药本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
在不影响非公开发行募投项目正常进行的情况下，公司使用部分非公开发行闲置募集资金临时补充流动资金，有利于满足公司经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与公司非公开发行募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事同意公司使用部分非公开发行闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月，到期之前将该部分资金及时归还至募集资金专户。同时，公司全体董事及管理层要严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损公司股东利益的行为。
（三）监事会意见
公司使用非公开发行募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用非公开发行闲置募集资金人民币50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起开始计算，且不超过12个月。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一七年二月九日
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2017-009
广西柳州医药股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的公司名称：广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药”）
● 增资金额：以自有资金1,000万元人民币对仙茱中药进行增资。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推进全资子公司仙茱中药的业务模块发展，增加资本规模，提升市场竞争力，拟以自有资金1,000万元人民币对仙茱中药进行增资。本次增资完成后，仙茱中药的注册资本将增加至3,000万元人民币。
（二）董事会审议情况
2017年2月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次增资事宜无需经公司股东大会审议批准。
（三）本次增资事宜不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
名称：广西仙茱中药科技有限公司
住所：南宁市国凯大道7号
注册资本：2,000万元
成立日期：2015年11月30日
法定代表人：朱朝阳
经营范围：中药材、食品的技术研发和技术服务；中药饮片的生产和销售，食品的生产和销售（以上经营项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。
增资前后股权结构：
■
截止2016年12月31日，仙茱中药总资产为27,862,571.86元，净资产为18,579,827.01元；2016年1-12月营业收入为3,334,252.42元，净利润为-1,402,152.13元（以上数据未经审计）。
三、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次以自有资金对全资子公司仙茱中药增资旨在增强仙茱中药的资本实力和经营能力，助力其快速发展。此次增资符合公司发展战略，有利于提升公司整体经营效益，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一七年二月九日
