兰州长城电工股份有限公司
关于国有股权无偿划转
获得中国证监会核准批复的公告

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-02 号

兰州长城电工股份有限公司

关于国有股权无偿划转

获得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州长城电工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]174号），主要内容如下：

一、核准豁免甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）因国有资产行政划转而增持兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”、“本公司”）150,272,000股股份，导致合计持有长城电工171,272,753股股份，约占长城电工总股本的38.77%而应履行的要约收购义务。

二、国投集团应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、国投集团应当会同长城电工按照有关规定办理相关手续。

四、国投集团在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

本次划转完成后，甘肃长城电工集团有限责任公司将不再持有本公司股份，国投集团持有本公司171,272,753股股份，占长城电工总股本的38.77%，公司实际控制人未发生变化，仍为甘肃省政府国资委。

本公司将继续关注本次划转事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规及规则要求履行信息披露义务。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2017年2月9日

兰州长城电工股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：兰州长城电工股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：长城电工

股票代码： 600192

收购人名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

联系电话：13919499655

二〇一七年一月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》，本报告书已全面披露了收购人在甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在长城电工中拥有的权益。

四、收购人本次国有股无偿划转事宜已取得国务院国资委审核批准。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，收购人在报送本报告书的同时，将向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购有待中国证券监督管理委员会对豁免要约收购义务申请无异议后方可进行。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

注册地：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

法定代表人：吴万华

注册资本：1,197,056.55万元

成立日期：2007年11月23日

统一社会信用代码：916200006654372581

企业类型：有限责任公司

经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）

经营(驻在)期限至：2057年11月22日

股东名称：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和酒泉钢铁（集团）有限责任公司

通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

通讯方式：0931- 8914525

二、收购人相关产权及控制关系

（一）股东和实际控制人的基本情况

甘肃国投的控股股东和实际控制人为甘肃省国资委。甘肃国投为甘肃省国资委实际控制的国有控股公司，甘肃省国资委直接持有甘肃国投83.54%的股权，通过酒钢集团间接持有甘肃国投16.46%的股权，是甘肃国投的实际控制人。

（二）收购人股权控制结构

■

收购人是根据甘肃省人民政府关于省级国有投融资公司改革重组方案批复文件的精神，由甘肃省国资委和甘肃省国资委实际控制的酒泉钢铁（集团）有限责任公司出资设立的国有资本投资运营试点企业。收购人股权控制情况如下：

（三）甘肃省国资委基本情况

甘肃国投的控股股东和实际控制人为甘肃省国资委。甘肃省国资委的职责是根据国务院和甘肃省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有及国有控股企业改革和重组。对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有及国有控股企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）主要业务

收购人甘肃省国有资本投资运营试点企业。甘肃国投以有色冶金、电力、能源、节能、特色农业、产业投资为主导，以信托、基金等金融服务业为支撑的多元化产业发展格局，并在这些领域发挥着国有资本对省域经济的投资引导和结构调整的作用。

（二）最近三年及一期的主要财务数据（合并报表口径）

金额：万元

■

注：资产负债率=负债总计/资产总计

净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]

四、收购人最近5年合法合规经营情况

本集团最近5年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

■

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人重要股权投资情况

（一）全资及控股子公司

截至2016年9月30日，甘肃国投拥有6家全资子公司和7家控股公司，主要情况如下：

金额：万元

■

（二）收购人参股的主要公司

截至2016年9月30日，甘肃国投参股的主要公司简要情况如下：

■

注：第3项兰州兰石重型装备股份有限公司为上海证券交易所A股上市公司，股票简称兰石重装，股票代码603169。公司主要从事炼油化工、煤化工及其他化工等领域企业所需高端压力容器的设计、制造和安装业务,提供压力容器及成套装备从设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

（一）深化改革，理顺政企关系

为了贯彻落实国家和甘肃省关于国企深化改革的决策部署，围绕充分发挥国有资本投资运营公司的职能、实现国有资产保值增值的目标，甘肃省国资委、长城电工集团从优化甘肃省国有资产结构的高度出发，通过充分沟通、自愿协商，并经国务院国资委批准，通过国有股权无偿划转的形式，将长城电工集团持有的长城电工15,027.2万股（占长城电工股本总额的34.02%）股份无偿划转至甘肃国投，以提升国有资本投资运营公司的整体水平和综合实力。

（二）优化资源配置，发挥协同效应

此次划转后，将扩大甘肃国投资产规模，有利于增强甘肃国投的投融资能力、提升资本运营水平、促进主营业务发展，符合甘肃国投的主业及发展规划，本次无偿划转将为甘肃省国有资产的进一步整合打下良好的基础。

本次股权划转完成后，甘肃国投将按照市场化运作方式，优化资源配置，发挥甘肃国投旗下各公司的协同效应，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。

二、收购决定

已获得的授权和批准：

1、2016年11月16日，长城电工集团董事会审议通过《关于划转所持有的兰州长城电工股份有限公司国有股权的议案》，同意将其持有的长城电工34.02%的股份无偿划转给甘肃国投。

2、2016年11月18日，甘肃国投收到甘肃省人民政府下发的《关于同意将甘肃省长城电工集团有限责任公司所持兰州长城电工股份有限公司股份划转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的批复》（甘政函[2016]190号），同意将长城电工集团持有的长城电工34.02%的股份划转给甘肃国投持有。

3、2016年11月18日，甘肃国投董事会审议通过《关于对甘肃省国有资产投资集团有限公司接收无偿划转甘肃长城电工集团有限责任公司持有兰州长城电工股份有限公司国有股权的议案》，同意接收无偿划转长城电工集团持有长城电工15027.20万股国有股权。

4、2016年12月22日，甘肃国投收到国务院国资委《关于兰州长城电工股份有限公司国有股东所持全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1268号），批复同意本次划转事宜。

5、2017年2月4日，甘肃国投收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州长城电工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]174号），批复同意豁免要约收购义务。

三、关于股份锁定期及未来增持股份

截至本报告书签署之日，除本次收购外，甘肃国投尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的具体计划。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

截止本报告书签署日，收购人持有长城电工21,000,750.00股普通股股份，占长城电工总股本的4.75%。收购人所持前述股份不存在被质押、冻结等权利限制。

本次收购方式为国有股权无偿划转。

本次股份划转后，长城电工集团不再持有长城电工股份，收购人甘肃国投持有长城电工的股份数量增至171,272,750.00股（占长城电工总股本的38.77%），甘肃国投成为长城电工的控股股东，甘肃省国资委仍为长城电工的实际控制人。

二、收购完成前后的股权控制关系

（一）本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购前后，上市公司股权结构具体变化如下：

■

（二）收购前的股权控制关系

收购前长城电工由长城电工集团直接控制，甘肃省国资委为长城电工的实际控制人。收购前股权控制关系如下图所示：

■

（三）收购完成后的股权控制关系

收购后甘肃国投直接控制长城电工，甘肃省国资委仍为长城电工的实际控制人。收购后股权控制关系如下图所示：

■

甘肃省国有资产投资集团有限有限公司

法定代表人(或授权代表)：吴万华

2017年2月7日

兰州长城电工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：兰州长城电工股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：长城电工

股票代码：600192

信息披露义务人：甘肃长城电工集团有限责任公司

注册地址：兰州市城关区农民巷215号

通讯地址：兰州市城关区农民巷215号

股权变动性质：减少

签署日期：二〇一七年二月

声 明

一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在兰州长城电工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州长城电工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次无偿划转涉及的股份变更事项已经国务院国资委批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

■

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：甘肃长城电工集团有限责任公司

法定代表人：杨春山

注册资本：20386万元人民币

实收资本：20386万元人民币

统一社会信用代码：91620000224373228H

企业类型：有限责任公司(国有独资)

经营期限：1997年12月8日至2027年12月8日

经营范围：电器机械及器材、电工专用设备、仪器仪表、净水设备及配件、模具的生产加工、批发零售；电器机械及器材试验、技术开发、服务。

注册地：兰州市城关区农民巷215号

主要办公地址：兰州市城关区农民巷215号

邮政编码：730000

联系电话：0931-8416376

股权结构：省政府国资委为电工集团唯一股东。

■

二、信息披露义务人的主要负责人情况

电工集团主要管理人员基本情况如下：

■

上述人员在其他公司兼职情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股票5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司达到或超过5%以上股份。

第二章 权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

根据《甘肃省人民政府关于同意将甘肃长城电工集团有限责任公司所持兰州长城电工股份有限公司股份划转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的批复》（甘政函[2016]190号），电工集团拟将所持公司的全部国有股份划转国投集团。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排

本次股权划转完成后，电工集团将不再持有长城电工的股份。电工集团在未来12个月内无增持长城电工股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，电工集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关审批程序。

第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，电工集团持有长城电工150,272,000股股份，占上市公司总股本的 34.02%，为上市公司控股股东。国投集团持有公司21,000,753股股份，占公司总股份的4.75%。

本次权益变动前：

■

根据《甘肃省人民政府关于同意将甘肃长城电工集团有限责任公司所持兰州长城电工股份有限公司股份划转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的批复》（甘政函[2016]190号），电工集团拟将所持公司的全部国有股份划转给国投集团持有。本次权益变动后，电工集团将不再持有长城电工股份。

本次权益变动后：

■

二、本次权益变动具体情况

2016年11月16日，甘肃省人民政府出具《甘肃省人民政府关于同意将甘肃长城电工集团有限责任公司所持兰州长城电工股份有限公司股份划转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的批复》（甘政函[2016]190号），电工集团拟将所持长城电工的全部国有股份划转给国投集团持有，本次划转事项需上报国务院国资委批准。

2016年12月16日，国务院国资委出具《关于兰州长城电工股份有限公司国有股东所持全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1268 号），同意本次股权无偿划转。

三、本次划转的股份是否存在权利限制

本次股权划转涉及的长城电工股份数量为150,272,000股，占上市公司总股本的34.02%，上述股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，均为无限售条件的流通股。

四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，电工集团将不再持有长城电工的股份，将不再拥有上市公司的控制权。

五、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次股权划转的受让人国投集团是在2007年11月23日原“甘肃省国有资产经营有限责任公司”的基础上，经过甘肃省人民政府批准于2009年6月2日通过股权增资方式更名注册的国有独资企业，注册资本为1197056.55万元人民币。2014年10月，被省委、省政府列为国有资本投资运营公司试点企业，以股东身份从事国有资本的经营管理，开展资本运营。形成了以有色冶金、电力、能源、节能、特色农业、产业投资为主导，以信托、基金等金融服务业为支撑的多元化产业发展格局，并在这些领域发挥着国有资本对省域经济的投资引导和结构调整的作用。

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，电工集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

七、本次股份划转须履行的决策程序

本次股份划转经《甘肃省人民政府关于同意将甘肃长城电工集团有限责任公司所持兰州长城电工股份有限公司股份划转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的批复》（甘政函[2016]190号）、国务院国资委出具《关于兰州长城电工股份有限公司国有股东所持全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1268 号）的批准。

第四章 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

电工集团于2016年10月24日通过上交所集合竞价系统减持其所持有长城电工股份1,450,000股，本次减持股份占公司总股份的 0.328%，减持均价9.72元。

除上述减持股份外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人再未发生过其他买卖上市公司股份的情况。

第五章 其他重要事项

截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第六章 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：甘肃长城电工集团有限责任公司

法定代表人： 杨春山

签署日期： 2017 年 2 月 6 日

第七章 备查文件

下述备查文件置备于长城电工董事会办公室，以备查阅：

（一）电工集团营业执照；

（二）电工集团的主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）本报告书所提及的有关文件。

附表

■

信息披露义务人名称（签章）：甘肃长城电工集团有限责任公司

法定代表人： 杨春山

签署日期： 2017 年 2 月 6 日