浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

俞龙生 郑玉英 吴土生

徐 军 李再华 朱 杭

竺素娥

浙江龙生汽车部件股份有限公司

年 月 日

特别提示

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数966,900,415股，发行价格7.13元/股，本次发行新增股份已于2017年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。经确认，本次发行新增股份将于2017年2月13日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行新增股份为限售股，限售期为三十六个月，从上市首日起算。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司的基本情况

公司名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司

英文名称：Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd.

法定代表人：俞龙生

设立时间：2001年7月18日

注册资本：人民币300,754,194.00元

统一社会信用代码：91330000730337692W

注册地址：杭州市桐庐县富春江镇机械工业区

办公地址：杭州市桐庐县富春江镇机械工业区

电话：0571-64662918

传真：0571-64651988

电子邮件：longsheng@longsheng988.com

经营范围：汽车内饰件、汽车零件的生产、销售，商用车、普通机械、仪器仪表的销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2015年3月25日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行有关议案。

2015年3月31日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

2015年4月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。

2016年4月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

2016年5月16日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》。

2016年10月14日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

本次发行申请于2015年4月28日上报中国证监会，并于2015年4月30日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2016年4月15日召开的审核工作会议审核通过，并于2016年11月9日获得中国证监会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2587文），核准公司非公开发行不超过1,009,817,666股新股。

（三）募集资金到账和验资情况

最终获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。

2017年1月19日，保荐机构（主承销商）向达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展和盈协丰投资发展共9名认购对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构/主承销商指定的收款账户（汇入行全称：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。

截至2011年1月22日17:00止，达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展和盈协丰投资发展9名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定的收款银行账户。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月23日出具了天健验字[2017]7号《验证报告》，截至2017年1月22日17:00止，本次非公开发行股票认购资金专用账户，即保荐机构/主承销商在上海银行徐汇支行开立的账号为31685803001870172账户已收到龙生股份本次非公开发行股票认购资金总额为人民币6,894,000,000.00元。

2017年1月23日，保荐机构/主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2017年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字[2017]8号《验资报告》，截至2017年1月23日止，龙生股份本次非公开发行募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除国泰君安的承销保荐费人民币50,000,000.00元后，由国泰君安转付的募集资金余额为人民币6,844,000,000.00元，扣除其他发行费用人民币6,236,690.04元后，龙生股份募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元，其中计入股本人民币966,900,415.00元，计入资本公积人民币5,870,862,894.96元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2017年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次发行新增股份将于2017年2月13日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。

三、本次发行概况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为966,900,415股，全部采取向特定对象非公开发行的方式。

4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），非公开发行股票价格为7.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司于2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日总股本300,754,194股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税）。2015年度利润分配方案实施后，公司本次非公开发行股票发行价格由7.15元/股调整为7.13元/股。

5、募集资金量

本次发行募集资金总额为6,894,000,000.00元，扣除保荐机构的保荐与承销费50,000,000.00元、其他发行费用6,236,690.04元后，募集资金净额6,837,763,309.96元。

6、限售期

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

四、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次发行股票数量为966,900,415股，各认购对象的认购情况具体如下：

■

（二）发行对象情况介绍

1、达孜映邦

公司名称：西藏达孜映邦实业发展有限责任公司

注册地址：达孜县工业园

法定代表人：刘若鹏

注册资本：100万元

企业类型：有限责任公司

成立时间：2015年3月31日

营业执照注册号：540126200004499

2、光启空间技术

公司名称：深圳光启空间技术有限公司

注册地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201

法定代表人：刘若鹏

注册资本（出资额）：5,000万美元

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立时间：2014年7月17日

营业执照注册号：440307503484041

3、达孜鹏欣资源

公司名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

注册地址：达孜县工业园区

法定代表人：张勇

注册资本：300万元

企业类型：有限责任公司

成立时间：2015年3月3日

营业执照注册号：540126200004101

4、岩嵩投资

公司名称：桐庐岩嵩投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：桐庐县桐庐经济开发区梅林路699号B栋423室

执行事务合伙人：岩山投资管理（上海）有限公司

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2015年4月16日

营业执照注册号：330122000116008

5、新余超研投资

公司名称：新余超研投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：新余市劳动北路42号

执行事务合伙人：深圳光鹏科技有限公司（委托代表：徐冠雄）

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2015年4月20日

营业执照注册号：360502310013493

6、天汇强阳

公司名称：北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-184号执行事务合伙人：强阳投资

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2015年4月23日

营业执照注册号：110108018979416

7、巨力华兴投资发展

公司名称：西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司

注册地址：达孜县工业园区

法定代表人：郭建波

注册资本：50万元

企业类型：有限责任公司

成立时间：2015年3月31日

营业执照注册号：540126200004511

8、顺宇居投资发展

公司名称：西藏达孜顺宇居投资发展有限公司

注册地址：达孜县工业园区

法定代表人：李斌

注册资本：50万元

企业类型：有限责任公司

成立时间：2015年3月31日

营业执照注册号：540126200004474

9、盈协丰投资发展

公司名称：西藏达孜盈协丰投资发展有限公司

注册地址：达孜县工业园区

法定代表人：肖琳

注册资本：50万元

企业类型：有限责任公司

成立时间：2015年3月31日

营业执照注册号：540126200004482

10、关于真齐嘉盛自愿放弃认购的说明

真齐嘉盛因其最终出资人结构在本次非公开发行事项审核期间发生变化，无法满足相关监管要求，自愿放弃本次非公开发行股票的认购资格。2017年1月18日，发行人与真齐（北京）国际投资管理有限公司、真齐嘉盛签署了《附条件生效的股份认购协议及补充认购协议之终止协议》。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行完成后，达孜映邦将通过认购本次发行的股份持有公司42.60%股权，成为公司的控股股东，根据《上市规则》的有关规定，达孜映邦因此成为公司关联方。

光启空间技术为达孜映邦实际控制人刘若鹏博士控制的企业，本次发行完成后，达孜映邦成为公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，光启空间技术因此成为公司关联方。

本次发行完成后，达孜鹏欣资源和岩嵩投资将通过认购本次发行的股份持有公司5%以上股权，根据《上市规则》的有关规定，达孜鹏欣资源和岩嵩投资因此成为公司关联方。因此，达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源和岩嵩投资认购本次非公开发行构成关联交易。

除上述情况以外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

除参与本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易。

刘若鹏博士控制的下属企业或单位在超材料学科基础理论和超材料智能结构产业化等方面已经积累了丰富的研发经验和技术成果。为了帮助公司尽快建立超材料智能结构及装备的产业化能力，刘若鹏博士控制的有关企业拟将其拥有的与超材料智能结构及装备相关的专利及专有技术通过独家许可的方式无偿授予发行人全资子公司新栋梁科技使用，同时，刘若鹏博士承诺其控制的除发行人以外的其他企业或单位不会利用该等专利及专有技术进行超材料智能结构及装备相关的经营活动，亦不会将该等专利及专有技术转让或许可其他第三方使用。

本次非公开发行募投项目实施主体新栋梁科技拟向刘若鹏博士控制的光启合众或其附属企业租赁土地及地上建筑物用于实施募投项目，租赁期限为二十年，租金确定方式为光启合众或其附属企业按照其土地、建筑物的折旧、摊销加上租赁产生的合理税费，刘若鹏博士控制的光启合众或其附属企业将不会通过该等关联交易获得利润。

综上，该等关联交易系为保障本次发行募投项目的顺利实施，具有充分的必要性和合理性。除此之外，本次非公开发行对象及其关联方与发行人之间不存在除认购本次非公开发行股份以外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定，国泰君安对于本次非公开发行认购对象中是否存在私募基金及私募基金备案情况进行了核查，具体情况如下：

1、关于认购对象是否存在私募基金的核查情况

本次非公开发行的认购对象中，达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展及盈协丰投资发展均为其各自股东以自有资金出资设立的有限责任公司，不存在向他人募集资金或资产由基金管理人/普通合伙人管理的情形，该等公司也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，主承销商认为，该等公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照私募基金备案规定等相关法律法规履行登记备案程序。

新余超研投资的合伙人均为募集资金投资项目实施主体深圳市新栋梁科技有限公司拟引入的超材料智能结构及装备相关研发和经营团队员工或其设立的合伙企业或公司，设立新余超研投资及其合伙人的目的是为了实现本次发行完成后超材料智能结构及装备相关研发和经营团队员工对公司的间接持股，而非进行其他投资活动，不是以进行投资活动为目的而设立的法人。新余超研投资的执行事务合伙人为该团队成员徐冠雄成立的全资子公司深圳光鹏科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为徐冠雄；新余超研投资未专门指定其资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，主承销商认为，新余超研投资不是“以进行投资活动为目的”以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，不需要按照私募基金备案规定等相关法律法规履行登记备案程序。

岩嵩投资及天汇强阳属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。

2、关于私募投资基金认购对象私募基金备案的核查情况

岩嵩投资及天汇强阳的私募基金备案情况如下：

（1）岩嵩投资

根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2015年4月23日出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011053），岩嵩投资的执行事务合伙人岩山投资管理（上海）有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。根据基金业协会于2015年4月29日出具的《私募投资基金备案证明》（基金编码：S34063），岩嵩投资已在基金业协会办理了私募基金备案。

（2）天汇强阳

根据基金业协会于2015年3月25日出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009670），天汇强阳的执行事务合伙人强阳（北京）国际投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。根据基金业协会于2015年8月7日出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S66986），天汇强阳已在基金业协会办理了私募基金备案。

上述9名特定投资者均已出具承诺，其参与发行人本次发行的认购资金全部来源于自有资金或合法借款，认购资金不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，其认购发行人本次非公开发行的股票锁定期为自发行结束之日起36个月，锁定期内，其不得上市交易或以任何方式转让任何本次认购的股票。上述9名特定投资者中不存在资管产品，有限合伙企业天汇强阳、新余超研投资和桐庐岩嵩均已在合伙协议中约定，锁定期内，其合伙人不能转让其持有的合伙份额，也不能提出退伙要求。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住 所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：孔德仁、池惠涛

项目协办人：秦磊

项目组成员：朱昕宇、吴博、王玉娇

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38676888

（二）发行人律师

名 称：北京市君合律师事务所

办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

负 责 人：肖微

签字律师：张建伟、魏伟

联系电话：010-85191300

联系传真：010-85191350

（三）审计机构

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：杭州市钱江路1366号华润大厦29楼

负 责 人：陈翔

签字会计师：倪国君、胡友邻

联系电话：0571-88216888

联系传真：0571-88216999

（四）验资机构

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：杭州市钱江路1366号华润大厦29楼

负 责 人：陈翔

签字会计师：倪国君、胡友邻

联系电话：0571-88216888

联系传真：0571-88216999

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后公司后10名股东情况

新增股份登记到帐后，公司前10名股东持股情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为966,900,415股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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注：发行前后股权结构以龙生股份2017年1月19日股本结构为基础进行测算。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模都将大幅增加，抗风险能力得到显著增强，有利于公司后续业务发展和转型升级。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行后，公司将通过募投项目的实施在原有业务架构的基础上新增超材料智能结构及装备业务，由一家专业汽车座椅功能件制造商转型升级为以超材料智能结构及装备为核心业务的尖端科技创新型公司，实现从传统制造业向战略新兴产业的转型升级。本次业务转型一方面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产业，建立先发优势，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行前，俞龙生、郑玉英夫妇合计持有本公司32.64%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后，达孜映邦直接持有公司42.60%股权，持股比例超过俞龙生、郑玉英夫妇，成为公司的控股股东。鉴于刘若鹏博士持有光启合众35.09%的股份，是光启合众的控股股东，而达孜映邦为光启合众全资子公司，因此本次发行后，本公司的实际控制人将变更为刘若鹏博士。

龙生股份将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

截至本报告书出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，但由于本次发行后公司的核心业务将新增超材料智能结构及装备业务，届时将根据实际业务转型及经营需要，按照相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务后对于高管人员进行相应调整。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司控股股东将变更为达孜映邦，主营业务将扩展至超材料智能结构及装备产品的研发、生产和销售。公司新实际控制人刘若鹏博士控制的关联企业将以独家授权的方式允许公司无偿使用其超材料智能结构及装备相关专利及专有技术，不会对公司本次非公开发行构成不利影响。同时，本次非公开发行募投项目实施主体新栋梁科技将向刘若鹏博士的关联企业租赁土地及地上建筑物实施募投项目，以上交易均构成关联交易，公司将依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。

公司未来在超材料智能结构及装备产业化的过程中，可能与刘若鹏博士控制的关联企业或单位在共同研发、技术合作、成果共享等方面开展相应合作，若产生该等关联交易，公司将严格依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。

除此之外，本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生新的同业竞争或其他关联交易。

第三节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、主要合并财务数据与财务指标

发行人2013年度、2014年度及2015年度的财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计并出具了标准无保留意见审计报告。发行人2016年1-9月财务数据未经审计。主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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■

根据发行人已经披露的财务报告，发行人2016年1-9月（未经审计）相较去年同期，营业收入增长0.90%，营业成本下降8.15%，营业利润增长36.90%，利润总额增长34.53%，净利润增长33.69%，归属于母公司所有者的净利润增长33.69%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润增长36.72%。

发行人2016年第三季度（未经审计）相较2016年第二季度（未经审计），营业收入下降9.16%，营业成本下降11.01%，营业利润增长4.60%，利润总额增长14.52%，净利润增长15.46%，归属于母公司所有者的净利润增长15.46%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润增长5.94%。

（三）合并现金流量表数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

■

注：主要财务指标的计算公式如下：

■流动比率=流动资产/流动负债

■速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

■资产负债率=总负债/总资产

■每股净资产=期末净资产/期末股本总额

■应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款余额平均数，应收账款周转率为年化数据

■存货周转率=营业成本/期初、期末存货余额平均数，存货周转率为年化数据

■每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

■每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

■每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

■各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

第四节 本次募集资金使用情况调查

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金情况

2017年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字[2017]8号《验资报告》，截至2017年1月23日止，龙生股份本次非公开发行募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除国泰君安的承销保荐费人民币50,000,000.00元后，由国泰君安转付的募集资金余额为人民币6,844,000,000.00元，扣除其他发行费用人民币6,236,690.04元后，龙生股份募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元，其中计入股本人民币966,900,415.00元，计入资本公积人民币5,870,862,894.96元。

（二）本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过689,400万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

二、募集资金专项存储的基本情况

公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及龙生股份2015年第一次临时股东大会相关决议的要求，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（三）龙生股份本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（四）发行对象参与发行人本次发行的认购资金全部来源于自有资金或合法借款，认购资金不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。

本次发行完成后，达孜映邦将通过认购本次发行的股份持有公司42.60%股权，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，达孜映邦因此成为公司关联方。光启空间技术为达孜映邦实际控制人刘若鹏博士控制的企业，本次发行完成后，达孜映邦成为公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，光启空间技术因此成为公司关联方。本次发行完成后，达孜鹏欣资源和岩嵩投资将通过认购本次发行的股份持有公司5%以上股权，根据《上市规则》的有关规定，达孜鹏欣资源和岩嵩投资因此成为公司关联方。因此，达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源和岩嵩投资认购本次非公开发行构成关联交易。

除上述情况以外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。本次发行对象与保荐机构国泰君安证券股份有限公司均不存在关联关系。

（五）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件的规定办理了审批或备案手续。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；认购主体具备本次发行的发行对象的主体资格，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求；本次发行合法、有效。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

龙生股份与国泰君安签署了《浙江龙生汽车部件股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐承销协议书》，聘请国泰君安作为龙生股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国泰君安指定孔德仁和池惠涛作为保荐代表人，具体负责龙生股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增股份966,900,415股，新增股份已于2017年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。经确认，本次发行新增股份将于2017年2月13日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，认购对象达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展和盈协丰投资发展认购的股票自2017年2月13日起限售期为36个月。

第八节 关于会后事项关注问题的说明及核查意见

在龙生股份本次非公开发行申请的审核过程中，中国证监会对于募投项目的实施可行性及预计效益的可实现性进行了重点关注。为更完善、全面的论证本次募投项目的实施可行性和预计效益的可实现性，发行人及保荐机构在对中国证监会提出的补充反馈意见和专项问核问题的回复中，引用了本次发行后公司新实际控制人控制的香港上市公司光启科学新型空间技术业务2015年度的预计财务数据。该等财务数据与光启科学之后披露的2015年年度报告中相关财务数据存在较大差异。

中国证监会于2016年5月12日出具《关于就浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》，要求发行人就上述问题产生的原因及合理性进行说明，并要求保荐机构就相关事项进行说明并发表明确意见。具体问题如下：

“龙生股份2016年2月5日及3月23日披露了补充反馈意见回复和问核回复，其中包括实际控制人控制的光启科学2015年新型空间技术业务预计财务数据，以作为申请人本次募投项目可行性分析和效益测算的依据。

根据媒体报道及光启科学的公告文件，2016年3月30日至4月1日，光启科学披露了业绩预告的更正公告，并于4月21日公布了2015年年报，其中披露的财务数据与原预计的光启科学新型空间技术业务相关数据存在重大差异。

请申请人：（1）说明上述重大差异产生的原因及合理性。（2）上述重大差异是否影响本次募投项目的可行性和效益测算的审慎性，上述重大差异事项是否构成本次发行实质性障碍，是否导致公司不符合发行条件。

请保荐机构：（1）说明发审会前是否知悉上述差异情况，如是，未向我会报告的原因。（2）针对上述申请人说明的事项进行核查并发表明确意见。”

一、发行人对于上述问题的回复

（一）发行人关于财务数据出现重大差异的原因及合理性的说明

1、补充反馈意见回复和问核回复披露的光启科学2015年新型空间技术业务预计财务数据与光启科学2015年年报披露的财务数据存在的差异

发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中披露的光启科学2015年新型空间技术业务预计财务数据与光启科学2015年年报披露的财务数据存在的差异具体如下：

■

注1：由于光启科学年报未披露其新型空间技术业务（深度空间业务）的营业利润和净利润，上表未列示该等数据；

注2：上表中人民币与港币的换算汇率为1元人民币=1.2322元港币。

2、存在上述差异的原因

造成上表所示财务数据差异的主要原因是业务合并口径差异和海南“云端号”平台收入确认差异，具体如下：

（1）业务合并口径差异

发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复统计光启集团新型空间技术业务财务数据时，合并口径仅包括光启科学下属光启空间技术和光启梦想两个主要业务经营实体。光启科学在其2015年年度报告统计新型空间技术业务（深度空间业务）财务数据时，合并口径除包括光启空间技术和光启梦想外，还包括了马丁公司、太阳方舟公司等法人主体。

在采用与补充反馈意见回复和问核回复相同合并口径统计的情况下，光启科学2015年度新型空间技术业务（深度空间业务）的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

（2）海南“云端号”平台收入确认差异

①海南“云端号”平台2015年度的销售和生产进展

光启科学于2015年5月开始与海南省某国有平台公司洽谈“云端号”平台的合作意向，于2015年9月与客户达成初步意向并启动了定制“云端号”平台的设计和备料生产工作，光启科学控股子公司光启梦想于2015年12月与该客户签订了《空间态势感知系统“云端号”项目合作协议》，协议中明确约定了客户对“云端号”平台采购意向、采购金额、交付时点、付款方式等关键条款。截至2015年12月31日，上述协议约定的“云端号”平台已完成囊体、吊舱、锚泊等全部部件的建造，并进行了囊体总装保压耐压测试、各分系统单机电性测试、电性能联调测试等一系列测试，达到总装状态。由于承载“云端号”平台的地面基建等基础设施未完成，该“云端号”平台的部件分类暂时寄存在光启梦想的相关基地，待客户完成地面基建相关基础设施建设后，光启梦想再将“云端号”平台运到指定地点，现场组装并验收。

②海南“云端号”平台收入确认存在差异的情况

在补充反馈意见回复和问核回复出具之时，由于光启科学聘请的境外独立核数师德勤尚未完成对光启科学2015年度财务数据的合并审计，发行人及保荐机构在计算光启科学新型空间技术业务财务数据时采用了和诚会计师（和诚会计师是为光启科学境内子公司做单体审计的长期审计机构。）对光启梦想2015年度财务数据的单体审计结果。在和诚会计师出具的光启梦想2015年度审计报告（和诚内审字（2016）第003号）中，海南“云端号”平台按照截至2015年12月31日该“云端号”平台的建造进度以完工百分比法确认了收入。

在补充反馈意见回复和问核回复公告后，德勤在审计光启科学合并财务数据时认为，“云端号”平台的销售收入确认应适用香港财务报告准则第18号-收入的相关规定，光启梦想虽然已就海南“云端号”平台于2015年内与客户签署了相关项目合作协议，且应交付的产品在2015年内已建造完成，客户确认将在承载基础设施建成后验收，但客户尚未支付预付款，按照德勤对于香港财务报告准则的理解和把握，与该“云端号”平台协议相关的经济利益可能流入企业的依据不够充分，建议不在2015年度确认该“云端号”平台的收入。因此，在光启科学2015年年度报告中，海南“云端号”平台对应的收入及利润并未计入光启科学新型空间技术业务（深度空间业务）在该年度的经营成果。

境内外会计师对于海南“云端号”平台收入确认上的差异导致了补充反馈意见回复和问核回复中披露的光启科学2015年新型空间技术业务预计营业收入和利润总额分别较合并口径下光启科学2015年度实际新型空间技术业务（深度空间业务）相应财务数据高出人民币11,538.46万元和人民币8,645.35万元。

单位：人民币万元

■

注1：该收入较补充反馈意见回复口径光启科学新型空间技术业务收入低人民币2,261.89万元，产生差异的主要原因为境内外会计师对于税后收入的认定标准存在差异。

注2：该利润总额较补充反馈意见回复口径光启科学新型空间技术业务利润总额低人民币1,689.14万元，产生差异的主要原因为境内外会计师对于税后收入的认定标准存在差异进而对利润总额造成的影响。

3、存在上述差异的合理性

（1）业务合并口径差异的合理性

光启科学2015年年度报告在统计新型空间技术业务（深度空间业务）财务数据时，合并口径包括其下属光启空间技术、光启梦想、马丁公司、太阳方舟公司等一系列从业务划分角度而言归属于新型空间技术业务（深度空间业务）的法人主体。

在补充反馈意见回复和问核回复出具之时，发行人及保荐机构统计光启科学新型空间技术业务财务数据主要用于说明光启集团超材料相关业务的产业化发展情况。“云端号”平台和“旅行者号”临近空间商用平台是光启集团依托超材料技术打造的新型空间技术核心产品，主要由光启空间技术和光启梦想负责产业化运营。因此，发行人及保荐机构在出具补充反馈意见回复和问核回复时将其纳入了光启科学新型空间技术业务的财务数据统计范围。

马丁公司和太阳方舟公司均为光启科学对外收购或投资的企业，其中马丁公司位于新西兰，主营飞行喷射包的开发及商业化；太阳方舟公司位于加拿大，主营太阳能飞行器的开发及商业化。2015年度，该等公司和光启科学主要在进行飞行控制和发动机设计等方面的技术整合，超材料技术尚未在其相关产品上进行应用（未来，通过前期技术积累，光启科学将会逐步推进超材料技术在上述公司相关产品上的应用，不断加强技术整合的协同效应。），其2015年度经营情况与超材料技术的产业化发展情况并无直接联系。其他光启科学2015年年度报告新型空间技术业务（深度空间业务）财务数据合并统计范围内的法人主体2015年度亦尚未开展超材料相关业务的产业化运营，其经营情况与超材料技术目前的产业化发展情况也无直接联系。因此，发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复时并未将上述与超材料技术产业化发展无直接联系的法人主体的财务数据纳入光启科学新型空间技术业务的财务数据统计范围。

综上，补充反馈意见回复和问核回复中光启科学2015年度新型空间技术业务的财务数据和光启科学2015年年度报告新型空间技术业务（深度空间业务）的财务数据存在业务合并口径的差异具有合理性。

（2）海南“云端号”平台收入确认差异的合理性

造成海南“云端号”平台收入确认差异的主要原因为境内外会计师事务所在各自遵循的企业会计准则（财务报告准则）基础之上，对中国的市场环境、文化背景、商业模式等方面存在不同的理解，进而影响了其对于海南“云端号”平台交易实质和经济效益流入前景的判定，导致了境内外审计报告（独立核数师报告）对于海南“云端号”平台在2015年度收入确认上的差异。鉴于境内外会计师事务所遵循的企业会计准则（财务报告准则）不同，各自对于企业会计准则（财务报告准则）的理解和对交易实质及经济效益流入前景的把握亦存在一定差异，海南“云端号”平台在境内外审计报告（独立核数师报告）中收入确认存在差异具有合理性。

在补充反馈意见回复和问核回复出具之时，德勤尚未完成对光启科学的合并审计工作，为保障回复出具的及时性，发行人及保荐机构在统计光启科学2015年新型空间技术业务预计财务数据时采用了境内和诚会计师事务所出具的光启空间技术和光启梦想单体审计报告的数据，该等做法亦具有合理性。

（二）上述重大差异不影响本次募投项目的可行性和效益测算的审慎性，不构成本次发行实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件

在补充反馈意见回复和问核回复中，发行人及保荐机构将光启科学新型空间技术业务的发展情况作为说明光启集团具有较强的超材料产品研发和市场引导开拓能力的论据之一，该论据的核心观点在于：（1）超材料技术在新型空间技术业务领域已有核心产品研发完成，并成功实现了产业化应用，证明光启集团具有较强的超材料产品研发能力；（2）光启科学新型空间技术业务在“云端号”平台和“旅行者号”临近空间商用平台于2015年试飞完成后半年内即取得了良好的经营成果，产业化成绩斐然，证明光启集团具有较强的超材料产品市场引导开拓能力。

补充反馈意见回复和问核回复中光启科学2015年度新型空间技术业务的预计财务数据和光启科学2015年年度报告新型空间技术业务（深度空间业务）的财务数据存在重大差异并不会对上述论据的观点造成实质性影响。首先，该等数据差异不会影响“云端号”平台于2015年完成研发，当年内收到广东、贵州和海南的3个产品订单，并实现了首个“云端号”平台商测交付的事实，光启集团具有较强超材料产品研发能力的观点未发生变化；其次，该等数据差异产生的主要原因在于数据统计时的业务合并口径不同和境内外会计师对海南“云端号”平台收入确认不同，海南“云端号”平台的订单真实性并不存在争议，补充反馈意见回复和问核回复中未纳入财务数据统计范围的马丁公司、太阳方舟公司等光启科学新型空间技术业务板块的公司，在2015年度并未从事超材料技术产业化相关业务运营，其经营情况对说明光启集团具有较强的超材料产品市场开拓能力不会产生实质性影响。

综上，在上述重大差异不会对引用光启科学新型空间技术2015年度预计财务数据所论述的观点产生实质性影响的情况下，发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中对于本次募投项目的可行性和效益测算审慎性的论述依然是有效的，上述重大差异事项不会构成本次发行的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。

二、保荐机构关于上述事项的核查意见

（一）保荐机构发审会前知悉上述差异情况但未向证监会报告的原因

保荐机构在发审会前知悉光启科学2015年度独立核数师报告中相关数据与此前披露的补充反馈意见回复和问核回复中采用的光启科学新型空间技术业务2015年度预计财务数据存在差异。保荐机构在知悉该等情况后，立即与光启科学相关人员取得联系，详细了解了产生财务数据差异的原因，并审阅了光启科学2015年度独立核数师报告及光启科学财务人员与德勤的沟通底稿。经核查，保荐机构认为：

（1）发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中采用的光启科学新型空间技术业务2015年度预计财务数据的计算基础数据均来源于和诚会计师对于光启空间技术和光启梦想出具的单体审计报告，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中披露的光启科学“云端号”平台2015年度已签订单均真实存在，产生财务数据差异的原因主要系发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中合并计算光启科学新型空间技术业务财务数据的口径与光启科学年度报告对相关数据的合并口径存在差异，以及境内外会计师对于海南“云端号”平台收入确认存在差异。上述造成数据差异的原因具有合理性，且该等财务数据差异不会对发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中的论述结论和发表的核查意见产生实质性影响。

综上，在补充反馈意见回复和问核回复不存在信息披露问题，且财务数据差异事项不会对发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中的论述结论和发表的核查意见造成实质性影响的情况下，保荐机构判断该等财务数据差异事项不会对本次发行审核造成重大影响，故未在发审会前向证监会报告。

（二）保荐机构对于上述发行人说明事项的核查意见

保荐机构通过研读光启科学2015年年度报告、光启空间技术及光启梦想2015年度审计报告，审阅光启科学相关财务和审计沟通底稿，访谈光启科学财务人员等方式对上述发行人说明事项进行了详细核查。经核查，保荐机构认为：

（1）发行人对于上述事项的说明与事实相符；

（2）发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中披露的光启科学“云端号”平台2015年度已签订单均真实存在，产生财务数据差异的原因主要系发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中合并计算光启科学新型空间技术业务财务数据的口径与光启科学年度报告对相关数据的合并口径存在差异，以及境内外会计师对于海南“云端号”平台收入确认存在差异。上述造成数据差异的原因具有合理性，且该等财务数据差异不会对发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中的论述结论和发表的核查意见产生实质性影响。

（3）上述财务数据差异不会对本次募投项目的可行性和效益测算的审慎性产生实质性影响，不会构成本次发行的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。

（此页无正文，为《浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》签字盖章页）

浙江龙生汽车部件股份有限公司

年 月 日

第九节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐承销协议；

3、保荐机构出具的上市保荐书、保荐机构出具的发行保荐书；

4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

8、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

9、经中国证监会审核的全部申报材料；

10、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

浙江龙生汽车部件股份有限公司

地址：杭州市桐庐县富春江镇机械工业区

电话：0571-64662918

传真：0571-64651988

联系人：贾坤

保荐机构（主承销商）

■

二〇一七年二月