福建实达集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－012号
福建实达集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：15,751,209股
发行价格：12.38元/股
2、发行对象及认购数量
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3、限售期
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
5、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的批准和授权
1、本公司的批准和授权
2016年7月25日，本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相关议案；
2016年8月12日，本公司2016年度第二次临时股东大会审议通过本次交易，并同意北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）及其一致行动人北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）免于以要约方式增持本公司股份。
2、交易对方的批准和授权
2016年7月22日，力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案；
2016年7月22日，百善仁和股东昂展置业作出股东决定，同意本次交易的相关议案。
3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准
2016年12月19日，中国证监会出具《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号），核准了本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为本公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。
4、发行数量
本次发行股票的数量为15,751,209股，具体发行对象的认购金额和发股数量如下表所示：
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注：股份发行数量个位尾数向下取整。
5、募集资金金额
本次发行的募集资金总额为195,000,000.00元，扣除承销保荐费8,000,000.00元和其他发行费用106,860.58元后，募集资金净额为186,893,139.42元。
6、股份锁定期
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（三）验资情况
2017年1月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行事宜进行了审验并出具了立信中联验字[2017]D-0005号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年1月24日止，公司已经收到百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴入的出资款人民币195,000,000.00元（扣除承销保荐费人民币8,000,000.00元后，实际收到的出资款人民币187,000,000.00元），扣除其他发行费用106,860.58元后，募集资金净额人民币186,893,139.42元，其中新增股本人民币15,751,209元。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月8日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花合计发行的15,751,209股股份的证券登记手续已经办理完毕。
（五）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（六）独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见
1、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：
“实达集团本次发行已经获得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金总额符合实达集团股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
2、法律顾问结论意见
法律顾问北京市海问律师事务所认为：
“本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；本次配套融资涉及的《股份认购协议》合法、有效；本次配套融资的发行过程和发行对象符合相关法律法规的规定；本次配套融资的结果合法、有效。”
二、发行结果及发行对象介绍
（一）发行结果
1、发行对象：百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
2、发行数量：人民币普通股（A股）15,751,209股
3、股份限售期：
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行对象
1、百善仁和
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2、吴鉴洪
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3、刘海兵
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4、郑郁
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5、方杰
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6、陈小花
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三、本次发行前后前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年12月31日）
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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2017年2月8日）
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
本次发行对本公司的影响详见本公司于2016年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”部分。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
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（二）法律顾问
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（三）验资机构
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七、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（二）《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（四）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017]D-0005号《验资报告》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年2月10日
