广东群兴玩具股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-022
广东群兴玩具股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、重要内容提示：
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次会议上无否决或修改提案情况；
本次会议上没有新提案提交表决；
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间为：2017年2月9日，下午14:30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月9日9:30至11:30和13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月8日15:00至2017年2月9日15:00期间的任意时间。
（二）会议召开地点：北京市西城区西单大悦城写字楼12楼1203B会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）股权登记日：2017年2月6日
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：董事朱小艳女士
（七）2017年2月17日、2017年2月20日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》、《关于增加股东大会临时提案暨召开2017年第一次临时股东大会通知的补充通知》。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
董事长纪晓文先生因出差在外不能现场出席主持会议，公司董事会过半数董事推选董事朱小艳女士代为主持会议。会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。
三、会议出席情况
参加本次大会的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份总数264,311,080股，占公司有表决权的股份总数的44.85959%。
出席现场股东大会的股东及股东代理人共计1人，代表有表决权的股份总数264,053,000股，占公司有表决权的股份总数的44.8521%。
通过网络投票的股东共计5人，代表有表决权的股份总数258,080股，占公司有表决权的股份总数的0.0438%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计5人，拥有及代表的股份为258,080股，占公司股份总数的0.0438%。
公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、提案审议情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东审议议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于变更公司注册地址并修改〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意264,111,500股，反对199,580股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9245%。
其中中小投资者表决情况为：同意58,500股，占出席会议中小股东所持股份的22.6674％；反对199,580股，占出席会议中小股东所持股份的77.3326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意264,111,500股，反对199,580股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9245%。
其中中小投资者表决情况为：同意58,500股，占出席会议中小股东所持股份的22.6674％；反对199,580股，占出席会议中小股东所持股份的77.3326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于将公司部分资产划转至全资子公司的议案》
表决情况：同意264,111,500股，反对199,580股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9245%。
其中中小投资者表决情况为：同意58,500股，占出席会议中小股东所持股份的22.6674％；反对199,580股，占出席会议中小股东所持股份的77.3326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
以上议案已经公司2017年1月16日召开的第三届董事会第八次会议审议通过及2017年1月19日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，以上议案相关内容详见2017年1月17日及2017年1月20日披露于巨潮资讯网的相关公告。
五、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京德恒律师事务所
（二）见证律师：高瞻律师、苗祯律师
（三）结论意见：
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
六、备查文件
（一）《广东群兴玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》
（二）《北京德恒律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的律师法律意见书》
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年2月9日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-023
广东群兴玩具股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年2月9日以通讯表决方式召开（本次会议通知于2017年2月8日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司全体董事认为：根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，公司拟用于出租的房地产将在“投资性房地产”会计科目核算，采用公允价值模式进行后续计量有利于更加真实、准确反映公司持有投资性房地产的价值，提高公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，且公司拟用于出租的房地产地处广东汕头，房地产交易活跃，能够取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，因此，采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量具有合理性、可操作性。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表 了同意的独立意见。详情请见公司刊登在2017 年2月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于将子公司自用房产转为投资性房地产的议案》。
为进一步推动公司B2B+O2O玩具渠道电商系统落地实施，有效利用公司15万平方米厂房快速推动公司玩具生产商线下展示体验实体店的建立，公司董事会同意将子公司汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐”）、歌乐宝（汕头）网络科技有限公司（以下简称“歌乐宝”）位于汕头市岭海工业区的下列自用建筑物停止自用，改为出租，从2017年3月1日起，将改用出租的自用建筑物转为投资性房地产并采用公允价值计量模式。
■
《关于将子公司自用房产转为投资性房地产的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于变更内审负责人的议案》。
鉴于公司目前正在筹划重大事项，为保障相关工作合法合规、稳定有序推进，防范和控制公司风险，公司董事会同意由公司副总经理（副总裁）孙昊先生兼任公司内审部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满日止。（孙昊简历附后）。
独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《关于变更公司内审负责人的公告》已于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年2月9日
附件：
个人简历
孙昊，男，中国国籍，汉族，1972年出生，硕士学历，南开大学EMBA，获得国家律师资格。先后担任中国化工供销华北公司办公室主任、中化物产股份有限公司天津分公司副总经理、中国化工供销华北公司副总经理、中国海洋石油总公司销售天津分公司副总经理、中海油销售天津有限公司副总经理。
孙昊先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。孙昊先生未有《公司法》第147条、149条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内审部门负责人的情形。
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-024
广东群兴玩具股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第五次会议于2017年2月9日以通讯方式召开。会议通知于2017年2月8日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司监事会全体监事认为：公司本次会计政策变更相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量有利于提高公司会计报告质量，真实、准确反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益。因此，同意公司对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2017年2月9日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-025
广东群兴玩具股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、经广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过，公司决定对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
2、由于公司本次会计政策变更前，公司不存在投资性房地产，故其后续计量模式转换对公司以前年度财务报表不会产生影响。
3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
4、本次会计政策变更后，若投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动则会导致公允价值变动，可能会对公司未来年度业绩产生影响，请投资者注意风险。
一、本次会计政策变更概述
为进一步推动公司B2B+O2O玩具渠道电商系统落地实施，有效利用公司15万平方米厂房快速推动公司玩具生产商线下展示体验实体店的建立，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将子公司自用房产用于出租，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，公司将拟用于出租的自用房产转换为“投资性房地产”并在投资性房地产科目进行核算。为了更加客观地反映公司持有投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司决定对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式，具体情况如下：
1、变更日期：自2017年1月1日起执行。
2、变更内容
变更前采用的会计政策：公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物在按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。在资产负债表日按投资性房地产的账面价值与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面价值的，按两者的差额计提资产减值准备，资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
变更后采用的会计政策：公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早），再以公允价值计量。
3、变更原因
公司拟用于出租的房地产位于广东省汕头市岭海工业区，随着该地区经济发展，区域房地产交易活跃，公司认为对投资性房地产采用公允价值计量能够更加真实反映投资性房地产的真实价值，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况，为其决策提供更有用的信息；同时降低资产负债率，提高公司融资能力，符合全体股东的利益。因此，公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司自2017年1月1日起对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，截至2016年12月31日，公司不存在投资性房地产，故本次会计政策变更不会对以前年度财务报表产生影响，无需进行追溯调整。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司全体董事认为：根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，公司拟用于出租的房地产将在“投资性房地产”会计科目核算，采用公允价值模式进行后续计量有利于更加真实、准确反映公司持有投资性房地产的价值，提高公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，且公司拟用于出租的房地产地处广东汕头，房地产交易活跃，能够取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，因此，采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量具有合理性、可操作性。
四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，变更后的会计政策有利于更加真实、准确反映公司财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
五、监事会对本次会计政策变更的意见
公司监事会全体监事认为：公司本次会计政策变更相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量有利于提高公司会计报告质量，真实、准确反映公司财务状况和经营成果，不存在 损害公司及全体股东利益。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
二零一七年二月九日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-026
广东群兴玩具股份有限公司
关于将子公司自用房产转为投资性
房地产的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、采用公允价值计量投资性房地产会计政策概述
1、采用公允价值计量投资性房地产会计政策日期
自2017年3月1日起。
2、涉及的范围
为进一步推动公司B2B+O2O玩具渠道电商系统落地实施，有效利用公司15万平方米厂房快速推动公司玩具生产商线下展示体验实体店的建立，经广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过，同意将子公司汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐”）、歌乐宝（汕头）网络科技有限公司（以下简称“歌乐宝”）位于汕头市岭海工业区的自用建筑物停止自用，改为出租，房地产具体情况如下：
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3、采用公允值计量投资性房地产会计政策原因
为进一步推动公司B2B+O2O玩具渠道电商系统落地实施，有效利用公司15万平方米厂房快速推动公司玩具生产商线下展示体验实体店的建立，公司同意将子公司童乐乐、歌乐宝位于汕头市岭海工业区的自用建筑物停止自用，改为出租，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，公司因将上述房产转换为“投资性房地产”。上述改为出租的自用建筑物位于广东省汕头市，随着该区域经济发展，房地产交易活跃，满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”两个条件，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。
二、本次投资性房地产采用公允价值进行后续计量对公司的影响
1、本次自用房产转为投资性房地产采用公允价值进行后续计量为首次选择，不存在对以前会计年度报表进行追溯调整，不属于会计政策变更。
2、本次会计政策选择后，公司每个会计年度末均须通过评估报告对投资性 房地产公允价值进行估价，若建筑物所在地的房地产市场出现大幅变动会导致公 允价值的变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
二零一七年二月九日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-027
广东群兴玩具股份有限公司
关于变更内审负责人的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于公司目前正在筹划重大事项，为保障相关工作合法合规、稳定有序推进，防范和控制公司风险，经广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会审计委员会提名，公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同意由公司副总经理（副总裁）孙昊先生兼任公司内审部门负责人，孙昊先生具备相应的任职资格和履职能力，其任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满日止。（孙昊先生简历附后）
孙昊先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。孙昊先生未有《公司法》第147条、149条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内审部门负责人的情形。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年2月9日
附件：
个人简历
孙昊，男，中国国籍，汉族，1972年出生，硕士学历，南开大学EMBA，获得国家律师资格。先后担任中国化工供销华北公司办公室主任、中化物产股份有限公司天津分公司副总经理、中国化工供销华北公司副总经理、中国海洋石油总公司销售天津分公司副总经理、中海油销售天津有限公司副总经理。
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-028
广东群兴玩具股份有限公司
重大事项停牌进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）正在筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）自2017年2月3日（星期五）开市起停牌。详见公司于2017年2月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上《关于公司股票停牌的公告》。
截至本公告日，公司及有关各方仍在就重大事项进行沟通及商讨，尚存在不确定性，为确保信息公平披露，维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年2月10日（星期五）开市起继续停牌，待上述事项确定后，公司将根据相关法律法规规定进行公告并申请复牌或继续停牌。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规规定及要求及时履行信息披露义 务，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信 息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年2月9日
