上海临港控股股份有限公司重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码 600848    股票简称 上海临港    编号：临2017-013号

900928       临港B股

上海临港控股股份有限公司重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：106,609,808股

发行价格：人民币14.07元/股

发行对象、配售股数及限售期：

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限售期限：本次募集配套融资认购对象所取得的上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”、“本公司”）非公开发行募集配套资金所涉新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。

预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，该等股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认购。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易概况

本次重大资产重组方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。

（1）发行股份购买资产

公司以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。

（2）非公开发行股份募集配套资金

公司向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为106,609,808股，募集配套资金的总金额为人民币1,499,999,998.56元。

（二）本次发行履行的相关程序

1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；

2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；

3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；

4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

5、2016年6月21日，上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

6、2016年8月4日，上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、2016年8月19日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016] 247号），核准本次交易方案；

8、2016年8月22日，上海临港召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；

9、2016年10月14日，上海临港召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次重组的相关补充协议；

10、2016年11月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2016年第 89 次工作会议，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过；

11、2016年12月29日，本次发行获得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），核准公司非公开发行不超过106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：106,609,808股

4、发行价格：14.07元/股

本次发行的定价基准日为上海临港第九届董事会第十次会议决议公告日（2016年6月22日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.07元/股。

5、募集资金总额：人民币1,499,999,998.56元

6、募集资金净额：人民币1,477,875,251.37元

7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（四）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

2017年1月19日，瑞华出具了瑞华验字[2017] 31170001号《上海临港控股股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。根据该报告，截至2017年1月18日，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计7笔，金额共计为1,499,999,998.56元。

2017年1月20日，瑞华出具了瑞华验字[2017] 31170002号《验资报告》。经审验，截至2017年1月19日，上海临港已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币1,499,999,998.56元（扣除证券承销费用11,000,000.00元后实际到账金额为1,488,999,998.56元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币1,477,875,251.37元，其中新增注册资本人民币106,609,808.00元，余额计人民币1,371,265,443.37元转入资本公积。

截至2017年1月19日，变更后的累计注册资本人民币1,119,919,277.00元，股本人民币1,119,919,277.00元。

本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海临港控股股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，该等股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

（五）后续事项

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认购。

（六）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：

“本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。发行人本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金，不存在杠杆融资结构化的设计，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

“截至本法律意见书出具之日，上海临港本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的《股份认购协议》及补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为106,609,808股，未超过中国证监会核准的本次发行上限106,609,808股；发行对象总数为7名，不超过十名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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本次发行新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，该等股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

（二）发行对象情况

本次发行对象包括莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金共计7名特定投资者。

1、基本情况

（1）莘庄工业区

公司名称：上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司

注册地址：上海市闵行区金都路3688号

法定代表人：李建华

注册资本：人民币180,350.00万元

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1995年9月4日

经营范围：工业区项目，外商投资项目开发建设，实业投资，房地产开发经营，自有工业厂房及商业用房的租赁，物业服务，建筑工程，市政工程，园林绿化，装潢工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑装潢材料、钢材、金属材料销售，商业贸易，在航天技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）诚鼎新扬子

公司名称：上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号410F06室

执行事务合伙人：上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈智海）

认缴出资额：人民币201,000.00万元

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015年10月9日

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）东久投资

公司名称：东久（上海）投资管理咨询有限公司

注册地址：上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室

法定代表人：孙冬平

注册资本：410.00万美元

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2013年6月9日

经营范围：投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）盛睿投资

公司名称：上海盛睿投资有限公司

注册地址：秣陵路80号2幢604D室

法定代表人：李安

注册资本：人民币67,000.00万元

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2010年1月20日

经营范围：实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）普洛斯

公司名称：普洛斯投资管理（中国）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室

法定代表人：莫志明

注册资本：1,800.00万美元

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

成立日期：2004年8月9日

经营范围：受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接本公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）赛领博达

公司名称：上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市黄浦区北京西路126号107室G座

执行事务合伙人：旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）

认缴出资额：人民币100,000.00万元

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2013年12月10日

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（7）上海并购基金

公司名称：上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2

执行事务合伙人：海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳）

认缴出资额：人民币296,910.00万元

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2014年8月5日

经营范围：股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、发行对象与公司的关联关系

本次重大资产重组交易前，东久投资持有上海临港1.12%股份，除此之外的其他发行对象与上海临港均不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2017年1月10日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：中福神州实业有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海恒邑投资发展有限公司和东久(上海)投资管理咨询有限公司均持有上海临港股份1,000.00万股，为并列第八大股东。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2017年2月8日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

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注：本次发行完成后，中福神州实业有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海恒邑投资发展有限公司、上海盛睿投资有限公司、普洛斯投资管理（中国）有限公司和上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）均持有上海临港股份1,000.00万股，为并列第十大股东。

本次发行前，临港资管持有上海临港40,347.31万股股份，占公司总股本的39.82%，是公司控股股东。本次发行后，临港资管持有上海临港36.03%的股权，浦江公司持有公司10.55%的股权，临港资管仍为公司控股股东。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次交易完成后，随着标的资产注入上海临港，公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加；本次交易不会增加公司的财务风险，交易完成后公司的资产负债率保持合理水平；本次交易将增强上海临港整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次交易完成后，本公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本次重组，本公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范公司运作。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司下属园区范围得到进一步扩展，公司将根据业务的变化情况，适时在管理团队中对相关人员作出调整，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

项目主办人：王牌、任彦昭

联系电话：（+86-21）38676666

联系传真：（+86-21）38670666

2、发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：黄宁宁

经办律师：林琳、耿晨

联系电话：（+86-21）52341668

联系传真：（+86-21）52341670

3、审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人：杨剑涛、顾仁荣

签字会计师：方志刚、曹俊炜

联系电话：（+86-21）20300000

联系传真：（+86-21）20300203

4、验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人：杨剑涛、顾仁荣

签字会计师：方志刚、曹俊炜

联系电话：（+86-21）20300000

联系传真：（+86-21）20300203

七、备查文件

1、瑞华会计师事务所出具的《关于上海临港控股股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017] 31170001号）；

2、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2017] 31170002号）；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

5、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2017年2月10日