安徽中鼎密封件股份有限公司
第六届董事会第二十二会议决议公告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-12

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届董事会第二十二会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2017年2月9日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》

详见同日公告的《关于增加2017年第一次临时股东大会临时提案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年2月10日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-13

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于增加2017年第一次临时股东

大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月24日在巨潮资讯网上披露了《2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-05），公司定于2017年2月20日召开2017年第一次临时股东大会。

2017年2月8日，公司董事会收到控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）提交的《关于向安徽中鼎密封件股份有限公司2017 年第一次临时股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议，本议案具体内容见附件。

经公司董事会核查：中鼎集团持有公司股份553,991,377股，占公司总股本的44.88%，中鼎集团提出增加2017年第一次临时股东大会临时提案的提案人主体资格、提案时间、程序以及提案内容符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，故同意将上述临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

除增加上述一个临时提案外，公司2017年第一次临时股东大会其他事项不变，更新后的股东大会通知详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2017-14）。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年2月10日

附件：

关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案

一、担保情况概述

本公司于2017年2月9日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》。公司拟为中鼎（香港）有限公司（以下简称“香港中鼎”）追加15,000万欧元的融资提供连带责任担保，期限为3年，该融资方案是由渣打银行（香港）有限公司作为牵头主办银行进行银团贷款，截止公告日，公司累计为香港中鼎担保总额度为30,000万欧元整。

根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。本次为子公司提供担保后，公司累计对外担保金额为234,227万元，均为对控股或全资子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的63.93%，占公司总资产的31.35%。

二、被担保人基本情况

公司英文名称：ZHONGDING (HONGDKONG) LIMITED

成立日期：2013年9月

注册地址：中国香港

注册资本：1.29万美元

法定代表人：夏鼎湖

经营范围：经营本企业及关联企业产品出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

与控股股东、实际控制人的产权与控制关系如下：

■

香港中鼎为公司于2013年在香港注册成立的新的海外平台公司，它的设立顺应了近几年公司海外业务的拓展趋势，且将为公司海外业务的进一步发展有着积极的促进作用，主要表现在香港平台的海外融资优势和未来海外进出口业务的统筹管理。

三、担保协议的主要内容

为全资子公司中鼎（香港）有限公司(ZHONGDING (HONGDKONG) LIMITED)向渣打银行（香港）有限公司作为牵头主办银行进行银团贷款的授信额度追加15,000万欧元、期限为3年的银行融资提供连带责任保证并同意签署相关保证文件。

四、累计对外担保数量

公司已对外(含子公司)担保总额为234,227万元，全部为对公司控股或全资子公司的担保，不存在逾期担保。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-14

安徽中鼎密封件股份有限公司

2017年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司提议，公司2017年第一次临时股东大会增加了《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》的临时提案，具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于增加2017年第一次临时股东大会临时提案的公告》（公告编号：2017-13）。

除增加上述一个临时提案外，公司2017年第一次临时股东其他事项不变，更新后的股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2017年2月20日（星期一）下午3:00；

2、网络投票时间：2017年2月19日—2月20日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月20日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年2月19日下午3:00至2017年2月20日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2017年2月14日（星期二）；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

(七)会议出席对象：

1、截至2017年2月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议议题

审议以下议案：

1、关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的《购买协议》的议案；

2、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；

3、关于公司收购Tristone100%股权暨重大资产购买的议案；

4、关于公司重大资产购买方案的议案(逐项表决)；

（1）标的公司

（2）标的资产

（3）购买价

（4）交割和交割条件

（5）协议终止和终止费

（6）资金来源

（7）决议有效期

5、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

6、关于公司现金收购Tristone100%股权履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；

7、关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案；

8、关于《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要的议案；

9、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定借壳上市的议案；

10、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案；

11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案；

12、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案；

13、关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案；

14、关于本次交易完成后公司即期回报被摊薄的填补措施的议案；

15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

16、关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案。

上述议案1已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过，详见2016年11月23日在巨潮资讯网上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》（2016-69号公告）；上述议案2-15已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，详见2017年1月24日在巨潮资讯网上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》（2017-06号公告）；上述议案16已经本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，详见2017年2月10日在巨潮资讯网上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》（2017-12号公告）。

三、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2017年2月15日10:00-12:00、14:00-17:00

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其它事项

1、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：蒋孝安 蒋伟坚

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次、第二十一次和第二十二次会议决议；

2、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限董事会

二〇一七年二月十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360887

2.投票简称：中鼎投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议

案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年2月20日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017年2月19日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年2月20日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统

http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年2月20日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：2017年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于为中鼎（香港）有限公司提供担保议案的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，对公司为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案，发表如下独立意见：

1、本次董事会审议的《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》为公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交2015年年度股东大会审议。

2、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）持有公司股份553,991,377股，占公司总股本的44.88%，中鼎集团提出增加2017年第一次临时股东大会提案的提案人主体资格、提案时间、程序以及提案内容符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，我们同意将上述临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

独立董事签字：黄攸立

马有海

董建平

2017年2月9日