上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2017-02-10 来源：上海证券报

股票简称：上海天洋股票代码：603330

Shanghai Tianyang Hot Melt Adhesives Co., Ltd.

（上海市嘉定区南翔镇惠平路505号）

特别提示

本公司股票将于2017年2月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及减持意向等承诺

1、发行人控股股东和实际控制人李哲龙（亦为董事、高级管理人员）承诺：

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

2、李明健、朴艺峰（持股5%以上的自然人股东）承诺：

在上述锁定期届满后两年内，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

3、上海橙子投资中心（有限合伙）（持股5%以上的法人股东）承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

在上述锁定期届满后两年内，本机构对发行人股票的减持将遵照有关法律法规和交易所规则依法进行，并提前三个交易日公告。

4、自然人股东李顺玉、刘欢、朴艺红承诺：

5、自然人股东李铁山、朱万育、马喜梅（持有公司股份的其他董事、高级管理人员）承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

6、自然人股东马胜家、张建洪、孙高峰（持有公司股份的监事）承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

7、其他25名自然人股东承诺：

楚天姿、徐国忠、顾延民、田文玉、梁津喜、金龙鹤、芮明子、朱洪涛、孙谦、励巧云、陈建忠、黄栋、戴建民、马志艳、王小忠、宋兴民、吴海俊、雍蕊、陈玥、俞凤池、陶思玉、马玉、张静、蔡英、许燕等25名自然人承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）上市后稳定公司股价的预案

如果本公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下：

1、触发股价稳定措施的条件

首次公开发行并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价（如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定措施的启动条件。

自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。

2、稳定公司股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

4）公司董事会公告回购股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

（2）控股股东、实际控制人增持

1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

2）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币100万元；

3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。

（3）董事、高级管理人员增持

1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的20%；

3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）有关招股说明书信息披露的承诺

1、发行人承诺：

发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

2、公司控股股东、实际控制人承诺：

本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

4、保荐机构中信证券股份有限公司承诺：

本保荐机构为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

5、发行人律师上海市广发律师事务所承诺：

如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

6、发行人审计机构、验资机构及验资复核机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

7、发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：

如因本资产评估机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本资产评估机构为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本资产评估机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

（四）未履行承诺的约束机制

1、发行人承诺：

如发行人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

2、公司控股股东、实际控制人承诺：

如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

3、公司持股5%以上的自然人股东承诺：

4、公司持股5%以上的法人股东承诺：

如本机构未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

5、公司董事、监事及高级管理人员承诺：

（五）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员已就公司本次发行募集资金到位当年即期回报被摊薄时，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而出具承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见

保荐机构经核查认为，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺内容合法、合理，约束或补救措施及时、有效。

发行人律师经核查认为，发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施不违反法律、法规的强制性或禁止性规定，合法有效。

（七）发行前公司滚存利润的分配

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（八）本次发行上市后公司股利分配政策

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（2）现金分红的条件

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）现金分红的比例

公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过3,000万元。

（4）公司发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

（5）利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

3、利润分配的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合前述第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

二、其他说明事项：

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

2016年公司经营状况良好，不存在业绩大幅下降的情况。公司预计2016年度营业收入在38,797.05万元至39,685.16万元之间，预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为4,854.33万元至5,038.75万元，均较上年实现增长。

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]38号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]37号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年2月13日

3、股票简称：上海天洋

4、股票代码：603330

5、本次发行完成后总股本：6,000万股

6、本次A股公开发行的股份数：1,500万股，均为新股，无老股转让。

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上申购发行的1,500万股股份无流通限制和锁定安排，自2017年2月13日起上市交易。

8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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16、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况：

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17、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股票、债券情况：

（1）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

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（2）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未持有本公司债券。

二、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为李哲龙先生，其直接持有公司21,660,750股股份，占公司本次发行前总股本的48.135%。

李哲龙，男，1963年5月出生，中国国籍，未拥有境外居留权，身份证号码：22240119630524****，住址：上海市普陀区真金路****。李哲龙先生毕业于天津大学精细化工专业，本科学历。1984年至1986年任延边公路客车厂技术员，1986年至1993年任延边科技情报研究所主任，1993年至1998年任石家庄精诚化学有限公司总经理，1998年至2004年任上海三仁化工有限公司总经理，2002年至2013年任天洋有限董事长、总经理，2013年11月至今任本公司董事长、总经理。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

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（二）本次发行后前十大A股股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为14,043户，其中前10名股东持股情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：1,500万股

二、发行价格：18.19元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网上按市值申购定价发行的方式。网上申购发行1,500万股，其中投资者弃购42,405股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额27,285.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年2月8日出具了信会师报字[2017]第ZA10126号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计4,631.08万元。根据信会师报字[2017]第ZA10126号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：3.09元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：22,653.92万元。

八、本次发行后每股净资产：9.38元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2016年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：0.7914元（按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

十、本次发行摊薄后市盈率为22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计情况

本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年6月30日的资产负债表和2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第115981号标准无保留意见审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本公司已在招股说明书中披露本公司2016年9月30日的母公司及合并资产负债表，2016年1-9月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表，上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2016]第116637号标准无保留意见审阅报告。本公司股票上市后不再另行披露2016年3季度报告，敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

单位：元

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二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩说明

2016年1月至9月，公司实现营业收入28,697.32万元，同比增长9.36%；2016年1月至9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润3,984.59万元，同比增长7.71%；主要原因是公司各类产品销量增长。

（二）财务状况说明

截至2016年9月末，公司资产总额、归属于母公司所有者权益较去年同期有所增加。

（三）现金流量说明

2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为4,135.13万元，较去年同期有较大幅度增长，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。

综上，2016年1-9月，公司资产总额、归属于母公司所有者的净利润同比均稳步增长，公司经营状况良好。

三、2016年度经营业绩预计

第六节其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构中信证券股份有限公司和存放募集资金的交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司上海徐汇支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司上海徐汇支行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券股份有限公司书面同意，其将不接受上海天洋从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐上海天洋热熔粘接材料股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2017年2月10日

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

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