恒力石化股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-017

恒力石化股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日收到上海证券交易所《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0160号），具体内容如下：

“恒力石化股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易的必要性

1.前次重组上市方案中，实际控制人陈建华、范红卫承诺，在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下，将恒力石化整体注入上市公司。但预案披露，恒力石化2015年和2016年净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元，恒力石化系标的资产恒力投资的重要子公司。请补充披露在恒力石化仍巨额亏损的情况，将其注入上市公司的原因及必要性，是否违反实际控制人陈建华、范红卫的上述承诺。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，恒力投资2015年和2016年的净利润分别为-9.99亿元和-5.08亿元，亏损的主要原因是恒力投资长期负担高额美元借款及因采购进口原材料开具了美元信用证。同时预案披露2017至2019年净利润预计达到6亿元、8亿元、10亿元。请补充披露：（1）恒力投资2015年和2016年美元借款、美元信用证的规模、形成原因及其产生的汇兑损失的具体数额；（2）恒力投资未来是否仍将负担相关借款等；（3）预测净利润的来源；（4）结合恒力投资的历史财务数据、同行业可比公司的盈利状况，说明盈利预测中高额净利润的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。请财务顾问出具专项意见，说明未来业绩的测算依据。

3．预案披露，恒力投资主营产品为精对苯二甲酸（PTA），是上市公司产品的上游产品。请补充披露：（1）恒力投资和公司在报告期内的关联交易数额；（2）恒力投资2017年到2019年预测盈利收入及净利润中，关联交易对应收入及利润占比；（3）PTA目前存在产能过剩，结合行业发展趋势、同行业可比公司业绩、标的资产报告期业绩和未来业务规划，具体分析恒力投资2017年至2019年预测净利润大幅增长的依据及合理性；（4）恒力投资的业绩是否会在恒力股份2016年重组上市的业绩承诺核算中扣除。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

二、关于盈利预测及补偿方案的合理性

4.预案披露，交易对方承诺，恒力投资2017年至2019年净利润预测数分别不低于6亿元、8亿元、10亿元，并将以现金形式就净利润实际数和预测数的差额部分进行补偿。请结合标的资产报告期亏损，预测期巨额盈利的情况，补充披露：（1）实际控制人及其关联方仅对利润差额进行补偿，而不是差额对应交易作价进行补偿的原因及合理性；（2）量化分析标的资产盈利未达预期情形下，两种补偿方式的差异；（3）结合前述情况说明盈利预测补偿方案能否有效保护上市公司和中小股东利益；（4）结合范红卫、恒能投资的资金实力、股票质押情况等，说明其补偿能力及相应保障措施。请财务顾问和律师发表意见。

5.预案披露，业绩承诺中“恒力投资取得的政府补助以及恒力投资向关联方收取的资金占用费不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除”。请补充披露：（1）在预测利润中，预计政府补助及资金占用费的占比情况；（2）业绩承诺不扣非的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请财务顾问和评估师发表意见。

三、关于标的资产的行业风险

6.预案披露，标的公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地。据统计，目前我国芳烃产业链中对二甲苯（PX）对外依存度较高，我国PX供应缺口较大。与此相对，下游PTA、聚酯纤维产能过剩问题却在加剧，产能利用率较低。请补充披露：（1）恒力石化是否存在PTA长期闲置产能，如有请披露目前该长期闲置产能的实际占比等情况，以及存在长期闲置产能的原因；（2）结合当前我国PTA行业及其下游聚酯纤维行业的库存、需求、产能利用率、利润率及行业发展趋势等情况，对比分析并进一步说明本次交易购买相关PTA标的资产的合理性。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，本次交易拟募集配套资金115亿元，扣除中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次募投项目将建成以450万吨/年芳烃联合装置为核心的2000万吨/年炼油、化工装置、公用工程及辅助生产设施和码头工程，每年可生产对二甲苯约450万吨。目前，我国对二甲苯（PX）项目争议大，审批严格，且曾发生多起因群众对PX项目安全性产生恐慌抗议导致项目无法落地的先例。（1）请公司进一步说明并披露，本次募投项目对于保障PX项目生产安全性以及保证项目成功落地实施方面的相关安排，如存在项目无法建成落地的风险请予补充披露。（2）结合我国芳烃产业链上下游行业整体的情况分析说明，如果本次发行成功，募集配套资金到位后，公司将来是否会变更募投项目。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，恒力投资主营精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务。请补充披露：（1）报告期内恒力投资的前五大供应商和前五大客户的情况；（2）报告期内恒力投资在境内和境外采购和销售的情况；（3）结合精对苯二甲酸（PTA）及其主要原料对二甲苯在报告期内的价格走势分析恒力投资PTA的生产成本和销售价格在报告期的变化情况，同时预测恒力投资PTA的生产成本和销售价格在承诺期的变化趋势。请财务顾问和会计师发表意见。

四、关于标的资产历史沿革及规范运作情况

9.2017年1月，陈建华将其持有的恒力投资50.92%股权、49%股权分别转让给范红卫及恒能投资。前期，有媒体报道公司实际控制人陈建华协助调查。请补充披露：（1）股权转让的具体原因、价格；（2）转让程序是否合法合规，相关转让是否合法有效；（3）标的资产权属是否清晰，是否会对本次重组产生不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

10.预案披露，恒力投资报告期内存在资金被关联企业占用的情形，2015年和2016年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为37,518万元和54,008万元。恒力炼化报告期内存在资金被关联企业占用的情形，2015年和2016年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为6,912.56万元和568.16万元。请分别补充披露：（1）恒力投资、恒力炼化资金被关联企业占用的明细情况，利率水平和会计处理方式；（2）恒力投资、恒力炼化资金占用目前的清理进度，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，会否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

11.预案披露，恒力投资及其子公司拥有或使用的物业中，约3.36万平方米土地尚未取得土地使用权证书，约6万平米的房产未取得房产证。请补充披露：（1）上述土地和房产未取得权属证书的原因，是否存在违规占地或者违规建造房屋的情形；（2）结合上述相关物业的使用情况，说明相关权属瑕疵对标的公司持续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

五、关于募投项目及其他

12.预案披露，恒力炼化正在实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已于2016年开建，计划于2019年一季度试生产。请补充披露：（1）“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的已投入金额和最新建设进展，是否达到预期进度；（2）在恒力炼化尚无收入的情况下将其纳入本次交易范围的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。请财务顾问和律师发表意见。

13.预案披露，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚有277.51万平方米未取得土地使用权证，占预计总面积比例43%，且该部分土地需以填海方式取得。请补充披露：（1）上述填海工程的最新进展，如已竣工，请披露竣工时间；如尚未竣工，请披露预计竣工时间；（2）上述用地对恒力炼化一体化项目的必要性和重要性，如果上述用地未能如期取得，会否对炼化一体化项目造成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

14.预案披露，恒力投资和恒力炼化的资产基础法增值率分别为34.46%、10.27%。请补充披露：（1）预估增值的原因；（2）结合标的资产的亏损情况，说明标的资产是否存在经济性贬值；（3）结合前述情况说明本次交易定价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

15. 预案披露，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请补充披露：（1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件是否合理；（2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性，是否有利于保护中小股东权益；（3）调价基准日中“任意一个交易日”的确定方法，是否符合《重组办法》第45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请财务顾问发表意见。

鉴于市场对你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

请你公司在2017年2月17日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注， 并注意投资风险。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年2月10日